均瑶健康：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划-全讯新
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2022
本公司及全体董事，监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一，《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》系湖北均瑶大健康饮品股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律，法规，规范性文件，以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》制订。
二，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，
上市后最近36个月内出现过未按法律法规，公司章程，公开承诺进行利润分配的情形，
法律法规规定不得实行股权激励的，
中国证监会认定的其他情形。
三，本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的，
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，
中国证监会认定的其他情形。
五，本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过1，200.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额43，000.00万股的2.79%本次授予为一次性授予，无预留权益在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币a股普通股股票的权利
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%
六，本激励计划授予的股票期权的行权价格为20.21元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本，派发股票红利，股份拆细或缩股，配股，派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
七，本激励计划授予的激励对象总人数不超过63人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事，高级管理人员，核心骨干人员，不包括均瑶健康独立董事，监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶，父母，子女。
八，本激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止计算，最长不超过48个月。
九，等待期为股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
十，本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:
| 第一个行权期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第二个行权期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于125% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三个行权期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于238%
注:上述营业收入指经审计的上市公司营业收入。 十一，本激励计划所有激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二，均瑶健康承诺:本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十三，均瑶健康承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 十四，本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十五，本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记，公告等相关程序公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内 十六，本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 第一章 释义 ...... 1 第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 2 第三章 本激励计划的管理机构 ...... 3 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 4 第六章 本激励计划的时间安排 ...... 8 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 11 第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 12 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 16 第十章 股票期权的会计处理 ...... 18 第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 20 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 24 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26 第十四章 其他重要事项 ...... 29 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
注: 1，本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2，本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 为进一步完善均瑶健康治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事，高级管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担，利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律，法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对业绩目标的承诺，建立股东，公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度 本激励计划坚持以下原则: 1，坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定， 2，坚持维护股东利益，公司利益，促进资本保值增值，有利于公司持续高质量发展， 3，坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度， 4，坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 一，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施，变更和终止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理 二，董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励 计划的其他相关事宜 三，监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见监事会对本计划的实施是否符合相关法律，行政法规，规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象名单独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权 四，公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五，公司在向激励对象授出权益前，独立董事，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事，监事会应当同时发表明确意见 六，激励对象在行使权益前，独立董事，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律，法规，规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事，高级管理人员，核心骨干人员对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定 本激励计划拟授予的激励对象总人数共63人，激励对象具体范围包括: 1，公司董事，高级管理人员， 2 ，公司的核心骨干人员。 本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶，父母，子女。 以上激励对象中，公司董事，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系所有激励对象必须在本计划的考核期内任职 三，不能成为本激励计划激励对象的情形 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选， 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选， 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施， 具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的， 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的， 中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。 本计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过1，200.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额43，000.00万股的2.79%本次授予为一次性授予，无预留权益在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币a股普通股股票的权利 截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00% 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
注: 1，本激励计划拟激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶，父母，子女，激励对象中没有独立董事和监事。 2 ，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配 3，上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记，公告等相关程序公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内 股票期权授权日必须为交易日若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准 等待期为股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权: 公司年度报告，半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告，半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日， 公司季度报告，业绩预告，业绩快报公告前10日内， 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日， 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律，法规，规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下: 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 激励对象为公司董事，高级管理人员及其配偶，父母，子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律，法规，规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律，法规，规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划股票期权的行权价格为每股20.21元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以20.21元的价格购买1股公司股票。 股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者: 本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，为20.21元/股， 本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，为18.26元/股。 只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 公司未发生如下任一情形: 1 ，最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告， 2 ，最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告， 3，上市后最近36个月内出现过未按法律法规，《公司章程》，公开承诺进行利润分配的情形， 4 ，法律法规规定不得实行股权激励的， 5 ，中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形: 1 ，最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选， 2 ，最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选， 3，最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施， 4 ，具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的， 5 ，法律法规规定不得参与上市公司股权激励的， 6 ，中国证监会认定的其他情形。 行权期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权: 公司未发生如下任一情形: 1 ，最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告， 2 ，最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告， 3，上市后最近36个月内出现过未按法律法规，《公司章程》，公开承诺进行利润分配的情形， 4 ，法律法规规定不得实行股权激励的， 5 ，中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形: 1 ，最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选， 2 ，最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选， 3，最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施， 4 ，具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的， 5 ，法律法规规定不得参与上市公司股权激励的， 6 ，中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，某一激励对象发生上述第条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 公司层面业绩考核目标 本计划在2022年—2024年的3个会计年度中，分年度对公司进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示:
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