st美讯：国美通讯设备股份有限公司对外担保管理规定2022年3月修订-全讯新

国美通讯设备股份有限公司

对外担保管理规定

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 对外担保的管理 ...... 2

第三章 担保的申请与受理 ...... 3

第四章 担保调查 ...... 4

第五章 担保的日常监管 ...... 5

第六章 信息披露 ...... 6

第七章 涉及部门的责任 ...... 7

第八章 附则 ...... 7

第一章 总则

第一条 为规范公司对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范风险，保证公司资产的安全和完整，根据《公司法》，《担保法》和中国证券监督管理委员会，中国银行保险监督管理委员会等部门对上市公司对外担保的相关规范性文件以及《公司章程》，特制定本管理规定第二条 本规定适用于公司，分公司，全资子公司及控股子公司第三条 本规定所称的对外担保是指为保障公司对外融资实现或为了公司自身利益的需要，公司以第三人身份为债务人对于债权人所负担的债务以保证，抵押，质押，差额补足等方式提供的担保本规定所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保

第四条 公司对担保实行统一管理，所有对外担保均需经董事会或股东大会同意且符合授权审批，下属全资子公司和控股子公司对外提供担保需报公司批准，未经公司董事会或股东大会批准并授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同，协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保的办理，实行责任追溯制。

第六条 董事会审计委员会负责对公司对外担保事项的管理并向董事会汇报，审计部在审计委员会的领导下承担对外担保事项的具体审查工作。

第二章 对外担保的管理

第七条 对外担保范围

本公司全资子公司，控股子公司，

与本公司有互保往来业务的企业，

与公司有现实或潜在重要业务关系的企业，

本公司不为任何非法人单位或个人提供担保。

第八条 申请担保的单位一般情况下应符合以下条件:

生产经营正常，

经济效益较好，

财务制度健全，

营运资金合理，

具有较强的偿债能力。

第九条 提供担保的批准权限

公司所有的对外担保不论金额多少，都必须经公司董事会同意董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

1，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，

2，公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，

3，公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，

4，按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，

5，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，

6，对股东，实际控制人及其关联方提供的担保，

7，相关法律法规及公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东，实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司担保的债务到期后需要展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章 担保的申请与受理

第十一条 担保的申请需要公司提供担保的单位应向公司提出书面担保申请，详细说明有关事项，如:借款币种，金额，期限，利率，用途，借款方式，还款方式等

借款人基本情况及营业执照，组织机构代码证，税务登记证，

有权部门批准的申请人公司章程及有关合同，

有资格部门出具的借款人验资报告，

依借款人章程规定，由董事会或股东会等权力机关同意借款及申请借款担保的决议，

借款人的法定代表人证明书或法人授权委托书，

会计事务所核准的借款人上年度财务报告和以及借款前一期的财务报表，

借款人年度信用等级证明，

借款人持有中国人民银行颁发的贷款证，

根据本公司的需要，要求提供的其他资料，如生产经营分析报告，长期贷款项目的批准报告，大额流动资金贷款的银行审核报告等。

第十二条 担保的受理财务管理中心负责以上相关材料的接收与管理，并提出为其提供担保的意向，如需提供担保，需向审计部提交相关材料和担保合同进行审查

第四章 担保调查

第十三条 审计部对财务管理中心提交的担保事项进行必要的核查。

第十四条 审计部根据担保受理意见及借款人提供的有关资料，及时对借款的合法性，安全性，盈利性等情况进行调查认定，综合评价借款担保风险。

第十五条 借款合法性应重点调查，认定:

借款人的法人资格，

借款人法人公章及其法定代表人，授权委托人签名的真实性，有效性及授权委托人是否在约定的委托权限，代理事项范围，期限内从事代理行为，

根据有关法律规定和借款人章程，审查借款人的法律组织形式，经营方式，决策程序，

借款用途或被担保事项的合法性，

借款人与贷款人签订的借款合同基础文件，

提供反担保的资产明细及权属证明等资料，

被担保企业与本公司有互保往来业务者，担保额度控制在双方协议的范围之内，原则上担保额度基本对等，期限匹配，

被担保企业是公司的债权单位，原则上不超过债权金额。

第十六条 经审计部通过的担保意见，报送审计委员会复核，然后提交董事会审议，履行相关的程序第十七条 董事会审议通过的担保事项，由董事会办公室出具相关的会议决议，财务管理中心负责相关协议，合同的送审和签字等相关具体手续的办理

第十八条 公司印鉴管理部门盖章前，必须按照公司的相关规定在审查手续健全，批准权限有效后，方可在《担保合同》书上盖章。

第十九条 公司财务部门是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销，财务部门应设置台账，如实，准确，完整地记录对外担保情况。财务管理中心应当妥善保存所有与公司对外担保事项相关的文件资料，这些资料包括但不限于:

担保申请书及其附件，

财务部门，法务人员，财务负责人，董事会秘书及公司其他部门的审核意见，

董事会或股东大会的决议，

经公司法务部门审核通过并已签署的担保合同，反担保合同，抵押或质押登记证明文件等。

财务管理中心需向审计部，董事会办公室报送一份正式生效的担保合同及相关协议。

第五章 担保的日常监管

第二十条 公司为控股股东，实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东，实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条 办理反担保事项的，应严格审查资产权属证明，签订反担保协议，履行必要的法律登记手续。

本公司只接受被担保企业下列财物作抵押物:

1，担保企业所有的不动产，动产和其他地上定置物，

2，被担保企业所有的固定资产。

本公司只接受被担保企业下列权利作质押:

1，被担保企业所有的国债，

2，被担保企业所有的可依法转让的股权，股份。

本公司不接受被担保企业已设定担保或其他权利受到限制的财产，权利作抵押，质押。

除上述方式外，公司亦可接受被担保方或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证，留置，定金等方式提供反担保第二十二条 相关的后续工作财务管理中心负责检查被担保企业债务到期的偿还情况，如已偿还，应即注销该笔担保，如未偿还，应密切关注并了解情况，实行动态控制，跟踪管理，并及时通报审计部，董事会办公室财务部门就公司担保情况定期向董事会汇报

定期检查被担保企业的银行信用情况，

定期检查被担保企业的纳税情况，

对跨年度的担保要求被担保企业提供年度财务审计报告，

及时掌握被担保企业的项目生产，经营状况。

审计部有权利对担保执行情况进行检查，检查结果需及时向审计委员会和董事会汇报。

第二十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产，清算，其债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务管理中心应及时向审计部，董事会办公室通报被担保人的债务偿还情况，审计部有义务及时跟进，了解情况，并向审计委员会和董事会汇报。

第二十四条 本公司为债务人履行担保义务后，公司审计部拟定应对方案，公司相关部门应密切配合，及时向债务人追偿，并将追偿情况及时向审计委员会及董事会报告。

第六章 信息披露

第二十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议，截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况，执行本规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书，董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任

第二十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未

履行还款义务，或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能力的情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外

第七章 涉及部门的责任 第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行因控股股东，实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会视公司的损失，风险的大小，情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，包括但不限于追偿损失，追究法律责任 第三十条 公司董事，高级管理人员或相关责任人员未按本办法规定擅自越权审批或签订担保合同，应当追究当事人的责任，对违反程序办理担保手续的有关人员，在追究行政责任的同时，如给公司造成经济损失的，追究其经济，法律责任 第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重予以处罚，同时公司保留追偿损失，追究法律责任权利 第三十二条 根据法律规定或公司股东大会，董事会决议，担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处分

第八章 附则第三十三条 本规定由公司董事会负责解释 第三十四条 本规定自董事会通过之日起实行未尽事宜，按照国家的有关法律法规以及《公司章程》执行本规定如与今后颁布的有关法律，法规，规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律，法规，规范性文件和《公司章程》等相关规定执行