瑞德智能：国元证券股份有限公司关于全讯新首次公开发行股票并在创业板上市之上-全讯新
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国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所:
国元证券股份有限公司接受广东瑞德智能科技股份有限公司委托，担任瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实，准确，完整
一，发行人概况
基本情况
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主营业务
公司主营业务为智能控制器的研发，生产与销售，以及少量终端产品的生产和销售，主要产品包括厨房电器，生活电器，环境电器等各类小家电智能控制器，并逐步向大家电，医疗健康，电动工具，智能家居等领域进行渗透和拓展自公司成立以来，主营业务未发生变化公司依托先进的研发设计平台，高效的柔性化生产体系，完善的质量管理体系以及良好的客户服务体系，深度扎根于珠三角和长三角两大核心经济圈二十余年，积累了较多的优质客户资源，并与苏泊尔，美的，纯米，艾美特，新宝，小熊等知名厂商建立长期稳定的合作关系
核心技术及研发水平
公司高度重视技术创新方面的投入，并在多年的发展过程中，逐渐形成并建立了完善的研发体系，自主研发并掌握了多项核心技术，主要核心技术如下:
读写设备，配套软件，软件产品，医疗器械，防护用品，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。序号
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上述40项核心技术均由公司自主研发并掌握，在完善了公司产品体系的同时，产品的性能，成本，质量，制作工艺等均得到了改善及保障公司上述自主创新的核心技术，不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形
主要经营和财务数据及指标
根据众华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》第07791号)，发行人主要经营和财务数据及指标如下:
| 项目 | 2021.06.30 2021年度1—6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额 | 109，698.97 | 115，286.89 | 96，055.29 | 90，912.76 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 50，865.94 | 48，481.65 | 35，148.99 | 30，157.57 |
| 资产负债率(母公司) | 56.14% | 58.14% | 62.40% | 64.85% |
| 营业收入 | 62，742.85 | 109，020.41 | 94，288.39 | 83，140.53 |
| 净利润 | 4，371.43 | 7，263.83 | 5，994.77 | 3，699.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4，410.59 | 7，314.93 | 6，082.72 | 3，766.71 |
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| 项目 | 2021.06.30 2021年度1—6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3，866.39 | 6，550.39 | 4，776.08 | 2，947.97 |
| 基本每股收益(元) | 0.58 | 0.99 | 0.86 | 0.53 |
| 稀释每股收益(元) | 0.58 | 0.99 | 0.86 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.76% | 17.22% | 18.63% | 13.14% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2，173.79 | 7，374.50 | 10，037.47 | 5，952.97 |
| 现金分红 | — | 2，026.30 | 2，003.36 | 1，097.40 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.06% | 5.46% | 4.88% | 4.66% |
发行人存在的主要风险
1，宏观经济环境和下游白色家电行业波动风险
公司主要产品是小家电智能控制器和大家电智能控制器，主要用于白色家电产品，报告期内该两类产品的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为
97.39%，96.86%，97.91%和96.83%，因此公司业务发展与下游白色家电产业的消费需求及宏观经济走势息息相关当宏观经济处于上升阶段时，白色家电市场需求发展迅速，反之，当宏观经济处于下降阶段时，白色家电市场发展放缓公司作为智能控制器供应商，宏观经济环境和下游白色家电行业波动对公司业务的持续增长和盈利能力的影响较大
2，持续创新风险
公司下游白色家电行业产品更新换代速度较快，对产品的功能和用途提出的需求越来越复杂，客户对智能控制器供应商的要求也越来越高，同时，智能家居的普及化在为传统白色家电产业带来机遇的同时也带来了挑战，这些将促使公司必须紧跟行业发展趋势，在产品，技术，工艺等方面持续创新截至发行保荐书出具日，发行人已获得专利共计240项，其中发明专利33项若公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后，竞争力下降的风险
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3，客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售额占当期营业收入的比重分别为57.69%，
53.26%，47.22%和45.47%，其中，公司对第一大客户苏泊尔的销售占比分别达到32.44%，32.83%，26.54%和21.04%，客户集中度相对较高公司前五大客户为国内知名的家电生产制造商，且公司已与该等客户保持长期的战略合作关系未来，如果该等客户对智能控制器需求下降，或者公司与其合作情况发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响
4，原材料供应紧缺及价格波动的风险
公司产品的主要原材料为ic芯片，pcb，显示屏，二三极管，电阻电容，继电器，电感等电子元器件，报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重近80%受原材料市场价格上涨影响，2021年1—6月公司主营业务毛利率较2020年度下降了1.49个百分点如果未来原材料受到市场供求，运输成本，能源价格等因素影响导致供应紧缺或价格持续上涨，而公司不能及时采购到生产所需的原材料或者将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，将会对公司的生产交付和盈利能力造成不利影响
5，应收账款发生坏账的风险
伴随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，公司应收账款余额相应增加，报告期内，公司应收账款余额分别为28，554.90万元，28，200.17万元，30，700.67万元和33，037.19万元，占当期营业收入的比例分别为34.35%，29.91%，28.16%和52.65%公司客户多为国内家电行业知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小但伴随着销售额进一步增长，应收账款会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的经营业绩及现金流，资金周转等正常的生产经营运转产生不利影响
6，未为部分员工缴纳社保和住房公积金的风险
报告期内，公司及子公司存在因部分员工缴纳意愿低，流动性较强以及新近入职人员未在当月办理完社保和住房公积金手续等原因，未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。报告期各期末，公司未为部分员工缴纳社会保险的比
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例分别为45.05%，53.60%，19.54%和6.80%，未缴纳住房公积金的比例分别为
79.67%，82.47%，20.72%和7.08%经测算，报告期内公司及子公司未为部分员工缴纳的社会保险和住房公积金金额分别为870.73万元，1，152.03万元，291.36万元，79.16万元，占利润总额的比例分别为23.03%，17.28%，3.68%，1.74%对于公司未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况，存在被监管部门要求补缴或处罚的风险
二，本次发行的基本情况
股票种类:人民币普通股(a股)。
股票面值:人民币1.00元。
发行新股总数:公司首次公开发行股份总数不超过2，548.80万股(占发行后总股本的25.00%)，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。
发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和/或网上向社会公众投资者定价发行的方式，或以中国证监会及深圳证券交易所认可的其他发行方式。
发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内自然人，法人等投资者(国家法律，法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。
承销方式:余额包销。
三，保荐代表人，项目协办人及项目组其他成员基本情况
保荐代表人及其执业情况
1，车达飞先生，现任国元证券股份有限公司投资银行部董事总经理，保荐代表人，中国人民大学经济学硕士具有十多年的证券从业经验，先后就职江西省国际信托投资公司，东方证券股份有限公司，历任江西国投证券管理总部投资银行部副总经理，东方证券投资银行业务总部创新业务部经理，副总经理
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海物贸股权分置改革，交大昂立股权分置改革，长丰汽车股权分置改革，永新股份公开增发及定向增发，皖通科技ipo，大连金牛重大资产重组独立财务顾问，中鼎股份公开发行可转债，松芝股份ipo，广汽集团吸收合并广汽长丰独立财务顾问，明星电缆ipo，黄山胶囊ipo，广东新宏泽ipo，科顺股份ipo，美利纸业非公开发行股票等数十个改制发行上市，重大资产重组及非公开发行项目。
2，王健翔先生，现任国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理，保荐代表人，硕士研究生学历曾担任鸿路钢构公开发行可转换公司债券项目协办人，科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人和2018年非公开发行股票项目协办人，科大讯飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人，还参与了科大国创ipo，新宏泽ipo，皖天然气ipo，安科生物2018年度非公开发行股票项目，科大讯飞2015年非公开发行股票项目和2018年度非公开发行股票项目等
项目协办人及执业情况
本次发行无项目协办人。
项目组其他成员
姚向飞先生，梁伟斌先生，陈俊任先生，贾涛先生，陈清女士。
四，保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构或其控股股东，实际控制人，重要关联方持有发行人或其控股股东，实际控制人，重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东，实际控制人，重要关联方不存在持有发行人或其控股股东，实际控制人，重要关联方股份的情况。
发行人或其控股股东，实际控制人，重要关联方持有保荐机构或其控股股东，实际控制人，重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东，实际控制人，重要关联方不存在持有本保荐机构或其
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控股股东，实际控制人，重要关联方股份的情况。
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事，监事，高级管理人员持有发行人或其控股股东，实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东，实际控制人及重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事，监事，高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东，实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东，实际控制人及重要关联方任职的情况。
保荐机构的控股股东，实际控制人，重要关联方与发行人控股股东，实际控制人，重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东，实际控制人，重要关联方不存在与发行人控股股东，实际控制人，重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五，保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东，实际控制人进行了尽职调查，审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持
本保荐机构就如下事项做出承诺:
1，有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定，
2，有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，
3，有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理，
4，有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异，
5，保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查，审慎核查，
6，保证保荐书，与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，
7，保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律，行政法规，中国证监会的规定和行业规范，
8，自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，
9，遵守中国证监会规定的其他事项。
本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作，信守承诺，信息披露等义务。
本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六，发行人本次发行上市履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会，深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下:
董事会审议
发行人于2020年10月28日召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于全讯新申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。
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股东大会审议
发行人于2020年11月12日召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于全讯新申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过2，548.80万股人民币普通股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易，同时，授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为十二个月。
经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七，保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合中国证监会规定的发行条件
1，发行人系由佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司整体变更设立的股份有限公司瑞德有限成立于1997年2月4日，并于2013年10月15日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了三会一层的公司治理结构，并在董事会下设战略与投资，审计，提名，薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合，相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责
经核查，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)第十条的规定。
2，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况，经营成果和现金流量，众华会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》第07791号)。
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众华会计师对发行人内部控制进行了审核，并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》第07795号)，认为:发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2021年6月30日在所有重大方面是有效的经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
3，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力:
经核查，发行人资产完整，业务及人员，财务，机构独立，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
经核查，发行人主营业务，控制权，管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化:
①公司主营业务为智能控制器的研发，生产与销售，并生产和销售少量终端产品，公司主要产品包括厨房电器，生活电器，环境电器等各类家电智能控制器，并不断在新领域渗透和拓展。
②发行人最近两年董事，高级管理人员，核心技术人员的变动情况:
a.董事变动情况
2018年1月1日至2019年9月，瑞德智能董事为汪军，黄祖好，潘卫明，朱小健，孙妮娟，潘靓，夏明会，李迪，韩振平，其中，夏明会，李迪和韩振平为独立董事。
日前，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举汪军，黄祖好，潘卫明，张征，潘靓，孙妮娟为第三届董事会非独立董事，选举刘有鹏，陈海鹏，项颖为第三届董事会独立董事。
朱小健系由上海君石委派的董事，其已到退休年龄，2019年公司董事会换届选举时，上海君石委派张征担任公司的董事。
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截至本报告出具日，公司董事会成员未再发生其他变动b.高级管理人员变动情况2018年1月至2018年2月，瑞德智能总经理为汪军，副总经理为黄祖好，路明，毕旺秋，方桦
日前，瑞德智能召开第二届董事会第八次会议，同意李海琳先生因个人身体原因辞去财务总监一职，聘任梁嘉宜女士为公司财务总监。
日前，瑞德智能召开第三届董事会第一次会议，聘任汪军为公司总经理，聘任黄祖好，路明，毕旺秋，方桦为公司副总经理，聘任梁嘉宜为公司财务总监，聘任孙妮娟为公司董事会秘书。
c.核心技术人员变动情况
最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
经核查，发行人董事，高级管理人员，核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。
③汪军直接持有公司27.34%的股份，为公司的控股股东，汪军通过佛山瑞翔间接控制公司17.92%股份，合计控制公司45.26%股份，为公司的实际控制人发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
经核查，发行人不存在主要资产，核心技术，商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保，诉讼，仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4，发行人生产经营符合法律，行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东，实际控制人不存在贪污，贿赂，侵占财
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产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行，重大信息披露违法或者其他涉及国家安全，公共安全，生态安全，生产安全，公众健康安全等领域的重大违法行为发行人的董事，监事和高级管理人员董事，监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款的规定
发行后股本总额不低于人民币3，000万元
发行人本次发行前的股本总额为7，646.40万元，本次公开发行股票数量不超过2，548.80万股，本次发行完成后的股本总额为10，195.20万股，不低于3，000万元。
经核查，发行人本次发行完成后，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第二款的规定。
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
经核查，发行人本次公开发行的股份总数不超过2，548.80万股，占本次发行完成后股份总数的比例为25.00%，不低于25.00%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第三款的规定。
市值及财务指标符合上市审核规则规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即:最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5，000万元。
根据众华会计师出具的众会字第00700号标准无保留意见《审计报告》，发行人2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为
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4，776.08万元和6，550.39万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润为11，326.47万元，不低于5，000万元因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第四款的规定
深圳证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第五款的规定。
综上，本保荐机构认为:瑞德智能符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
八，持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 | ||||||||||||||
| 持续督导事项 | 在本次证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导持续督导期届满， 如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成 | ||||||||||||||
| 1，督导发行人有效执行并完善防止控股股东，实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度 | (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东，其他关联方违规占用发行人资源的制度， (2)与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 | ||||||||||||||
| 2，督导发行人有效执行并完善防止其董事，监事，高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事，监事，高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， (2)与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 | ||||||||||||||
| 3，督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | (1)督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》，《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度， (2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 | ||||||||||||||
| 4，督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会，证券交易所提交的其他文件 | (1)督导发行人严格按照有关法律，法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务， (2)在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会，深圳证券交易所提交的其他文件
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