光迅科技：关于非公开发行a股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺修订-全讯新

武汉光迅科技股份有限公司关于非公开发行a股股票摊薄即期回报，填补措施及相

关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示:

以下关于武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行a股股票后其主要财务指标的分析，描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析，描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》110号)，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资，重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行a股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东，实际控制人及全体董事，高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下:

一，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟非公开行股票数量为不超过139，881，783股，募集资金总额不超过194，511.36万元本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加

财务指标计算的主要假设和前提

1，假设宏观经济环境，产业政策，行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2，假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营，财务状况等方面的影响。

3，假设本次非公开发行方案于2022年6月实施完成，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

4，截至本预案公告日，公司总股本为699，408，918股，假设本次非公开发行数量为139，881，783股，本次非公开发行募集资金总额为194，511.36万元(不考虑发行费用的影响)本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准，发行认购情况以及发行费用等情况最终确定

5，公司2021年1—9月归属于母公司所有者的净利润为45，636.97万元，较2020年同期增长17.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41，378.53万元，较2020年同期增长13.83%，基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年增长15%，测算2021年年度归属于普通股股东的净利润为56，048.62万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为52，243.55万元。

假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润按照与2021年度持平，减少10%，增长10%分别测算。

6，在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金，净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7，在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜，不考虑未来限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

8，上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

项 目

项 目	2021年度/	2022年度/2022—12—31预测
	2021/12/31	本次发行前	本次发行后
股本	69，982.49	69，940.89	83，929.07
情形1:2022年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)	56，048.62	56，048.62	56，048.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)	52，243.55	52，243.55	52，243.55
基本每股收益(元/股)	0.83	0.83	0.75
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)	0.77	0.77	0.70
加权平均净资产收益率	10.72%	10.04%	8.55%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)	10.03%	9.42%	8.02%
情形2:2022年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年上涨10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)	56，048.62	61，653.48	61，653.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)	52，243.55	57，467.90	57，467.90
基本每股收益(元/股)	0.83	0.91	0.83
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)	0.77	0.85	0.77
加权平均净资产收益率	10.72%	10.99%	9.37%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)	10.03%	10.32%	8.78%
情形3:2022年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)	56，048.62	50，443.76	50，443.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)	52，243.55	47，019.19	47，019.19
基本每股收益(元/股)	0.83	0.75	0.68
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)	0.77	0.70	0.63
加权平均净资产收益率	10.72%	9.08%	7.73%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)	10.03%	8.49%	7.24%

二，对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金用于高端光通信器件生产建设项目和高端光电子器件研发中心建设项目，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险

三，本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员，技术，市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过194，511.36万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号

序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金额
1	高端光通信器件生产建设项目	128，474.29	108，559.28
2	高端光电子器件研发中心建设项目	87，952.08	85，952.08
合 计		216，426.37	194，511.36

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决

本次非公开发行的必要性及合理性

本次融资有利于优化公司产品结构，提升公司供应高端产品的能力，有利于优化研发环境，增强研发实力本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为公司完成十四五目标打下坚实基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《武汉光迅科技股份有限公司二〇二一年度非公开发行a股股票预案》第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员，技术，市场等方面的储备情况

1，募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

公司是专业从事光电子器件及子系统产品研发，生产，销售及技术服务的公司，

是全球领先的光电子器件，子系统7003全讯入口的解决方案供应商在电信传输网，接入网和企业数据网等领域构筑了从芯片到器件，模块，子系统的综合7003全讯入口的解决方案公司主要产品有光电子器件，模块和子系统产品，按应用领域可分为传输类产品，接入类产品，数据通信类产品

本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向高端光通信器件生产建设项目与高端光电子器件研发中心建设项目，高端光通信器件生产建设项目达产后将形成5g/f5g光器件，相干器件，模块及高级白盒，数通光模块的生产能力，能够优化产品结构，扩大主营业务产能，高端光电子器件研发中心建设项目有利于优化研发环境，增强研发能力，助力公司十四五战略目标的实现，推动公司长期可持续发展。

2，本公司从事募投项目在人员，技术，市场等方面的储备情况

公司是全球领先的光电子器件厂商，2020年销售收入突破60亿元人民币，拥有员工超过4，500人，其中技术人员超过900人，研究生以上学历员工700多人，人员素质优秀，人才储备充足同时，公司建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发，生产管理，销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量

公司通过持续不断的技术积累，构建了半导体材料生长，半导体工艺与平面光波导技术，光学设计与高密封装技术，热分析与机械设计技术，高频仿真与设计技术，软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台以及光芯片，耦合封装，硬件，软件，测试，结构和可靠性七大技术平台，拥有业界最广泛的端到端产品线和整体7003全讯入口的解决方案，具备从芯片到器件，模块，子系统全系列产品的垂直整合能力公司累计起草国家标准和通信行业标准200余项，累计申请国内外专利超千件其中，与募投项目相关的产品已申请多项国内及国外相关专利，且绝大部分为发明专利，牵头完成多项与募投项目相关科研成果，牵头或参与起草的募投项目相关国家标准和通信行业标准达十多项

公司产品覆盖了有源，无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块除满足国内客户如华为，中兴通讯和烽火通信的需求外，还出口北美，欧洲，印度，韩国，巴西，日本等国家和地区

行业排名第四公司在国际国内均享有相当的知名度和影响力，这为公司市场开拓和产品推广提供了极为有利的条件

四，对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》，《证券法》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储，专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险

提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制在日常经营管理中，加强对采购，生产，销售，研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力

公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的7003全讯入口的合作伙伴关系，大力开拓国内外业务，开辟新的利润增长点，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。

加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董

事会批准公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的用途使用募集资金募集资金运用将优化公司产品结构，提升公司生产能力，扩大公司收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，在确保工程质量的同时力争缩短项目建设期，争取早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

完善利润分配制度，保障投资者利益

为完善和健全公司科学，持续，稳定，透明的分红政策和监督机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件，比例，分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制董事会同时制定了《未来三年股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报

本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五，公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

控股股东，实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东烽火科技集团有限公司，实际控制人中国信息通信科技集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

3，自本承诺出具日后至公司本次非公开发行a股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

公司董事，高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1，本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，

2，本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，

3，本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资，消费活动，

4，本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，

5，公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6，本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

六，备查文件

1，《武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》，

2，《武汉光迅科技股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议》，

3，《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》，

4，《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，

5，《监事会关于全讯新调整非公开发行a股股票等相关事项的书面审核意见》。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会二○二二年三月十九日

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