润泽科技“借壳”登录创业板，并购与对赌将成业绩“双保险”？-全讯新

从创业板借壳第一股改名而来的润泽科技，质地如何。

日前，普立升正式更名为润泽科技，公司股票代码不变，仍为300442。

这也意味着整体价格高达142亿元的润泽科技成功借壳棱镜，正式成为首家在创业板上市的公司。

事实上，自2019年10月m&a及重组新规发布以来，仅有两家上市公司申请重组上市除了监狱，另一家是溢达，在经历了两轮停审，三轮问询，撤回申请文件后，仍在纠结重大资产重组

三年来第一次，润泽科技创业板成功的关键是什么注册制下，润泽科技为什么选择借壳普立森上市

亿巨人借壳

2020年以来，在国家数字经济转型和新基础设施不断推进的背景下，中国idc的发展和资本化进程不断加快。

资料显示，润泽科技成立于2009年，是一家从事现代互联网数据中心建设和运营的综合服务提供商，即idc业务，符合格林美国家战略性高技术产业和战略性新兴产业资产的定位。

截至目前，润泽科技在京津冀运营的机柜超过4万台，产能13万台已经具备行业领先的云数据中心建设服务能力，并将在云计算和大数据领域有持续的规模投入

经营业绩方面，润泽科技2018 —2020年和2021年10月营业收入分别为6.28亿元，9.89亿元，13.94亿元和16.71亿元，归属于母公司股东的净利润分别为—5060.9万元，1.27亿元，2.65亿元和5.92亿元。

数据中心具有地域性当地基站一旦建成，就具有明显的垄断地位，迅速抢占各个地区的市场，这对润泽科技来说就是一场与时间的赛跑分析人士指出

本次重组中，润泽科技的评估值为165.28亿元，交易价格为142.68亿元，增值率为675.04%。

润泽科技本身质地很好，处于行业头部，有自己的造血能力或者因为业务快速发展对资金的渴求，以牺牲估值为代价寻求借壳上市快速融资

值得一提的是，为了缓解大数据中心重资产属性导致的短期高负债率，润泽科技在借壳上市前还引入了多位国内顶级战略投资者。

根据交易方案，平安和cicc新增至公司股东名单，合计持股超过10%其中，平安安康，上海关伟，平安消费，宁波文丰均为平安公司，cicc盈润和齐鲁投资的执行事务合伙人为cicc资本运营有限公司..以股权稀释比例和润泽科技的利润计算，最后一笔战略投资的资金至少在十亿元以上

平安创投总经理周辉对媒体表示，润泽科技具备大型数据中心的规划，设计，运营和管理能力，能够提供全面的信息技术，产品，服务和系统7003全讯入口的解决方案，具有明显的先发优势和区域优势在‘新基建’提速的背景下，迎来了广阔的发展机遇

壳是什么质地

借壳的成功与原上市公司的质地不无关系。

资料显示，普立万成立于2007年，主要从事液体食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发，生产和销售2015年，在成立8年后，普立万成功在创业板注册

上市前的十年，普生的营业收入保持在5—7亿元的区间2012年—2014年上市冲刺期，净利润持续增长，迎来了一个光明的时刻但上市后净利润迅速下滑，2018年巨亏2.41亿元，直接吞噬了上市以来所有归属于净利润的总和

直到2019年6月，创业板迎来重组新规，监管层允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市融资业绩疲软，监狱瞄准了这个机会，转而走上了卖壳的道路

2021年4月，普利生披露重组草案，当年6月底正式受理经过三轮问询，四轮发函，一年后开会今年7月底完成了基础资产的过户登记，整个过程还算顺利

从方式上看，润泽科技借壳棱镜的交易方案包括重大资产置换，发行股份购买资产，募集配套资金三个步骤。

第一步，普立升以科曼公司100%股权以外的全部资产和负债作为拟置出资产，置换为京津冀润泽持有的润泽科技股权的等值部分拟置出资产的交易价格为6.02亿元，拟置出资产为润泽科技100%股权，交易价格为142.68亿元

第二步:拟置入资产与拟置入资产的差额为136.66亿元，拟由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买交易完成后，润泽科技将成为上市公司的子公司股份购买资产的发行价格为18.97元/股，拟发行股份数量为7.2亿股

第三步:上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过47亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

上述交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变化京津冀润泽持有上市公司71.27%的股份，成为公司新的控股股东，而公司实际控制人变更为周朝南

由于资产转让发生在2022年7月底，在今年上半年，普立万仍然显示亏损伴随着润泽科技借壳成功，年底上市公司全年业绩将明显好转

与m&a赌博成了表演的双保险。

在此次重组中，交易双方设置了业绩对赌。

对手承诺润泽科技2021年至2024年净利润分别不低于6.12亿元，10.98亿元，17.94亿元和20.95亿元据最新披露，润泽科技2021年实现净利润7.11亿元，已超出第一年业绩承诺近1亿，完成率达116.26%

除了经营稳健，借壳上市不到一个月，润泽科技还快速推进对外并购，有望为上市公司业绩提供更多支撑。

公告显示，上市公司拟以自有资金4.2亿元收购北京汇云微科技有限公司100%股权，较其2021年末净资产2844.37万元增长13.77倍。

2020年和2021年，惠运维分别实现营业收入3334.7万元和4776.3万元，净利润379.6万元和2068.79万元，经营活动现金流量净额分别为214.8万元和2280.88万元其中，2021年，汇云微的营收和净利润增长率分别为43.23%和445%

这种高溢价收购还伴伴随着业绩承诺2022年至2024年，惠运维承诺各期累计净利润不低于1.05亿元其中，2022年不低于3000万元，2022年和2023年不低于6500万元

资料显示，汇云微成立于2017年，与润泽科技同属于数据中心行业慧运维自成立以来，专注于提供数据中心托管后的服务器端运维服务拥有超过150人的专业运维团队，为互联网，科技，教育，交通，政府，公有云，电子商务等领域的终端客户提供数据中心托管后的各种业务场景的增值服务

根据消息显示，润泽科技目前拥有一支500多人的可承接大型数据中心业务的标准化团队，在降低运营成本，提高运营效率方面形成了独特优势收购的惠运维业务是润泽科技现有运维服务的延伸，有望进一步提升上市公司服务能力和行业知名度

据润泽科技介绍，双方可以在标准化，定制化，信息化，智能化技术，运维服务，客户资源等方面实现技术优势互补，共享客户资源，从而巩固和深化润泽科技在行业内的现有地位，提高业务规模和盈利能力。

值得注意的是，上市公司在9月5日发布的回函中指出，在业绩对赌期间，汇云维产生的损益将不纳入润泽科技的合并报表。

换句话说，借壳交易的对赌将给润泽科技一个底，而m&a交易的对赌则有望成为一个加分项。