易普力“证券化”新模式：中国能建分拆 南岭民爆并购-全讯新

日前，两家a股公司发布了中国葛洲坝集团ipoly有限公司在a股证券化的相关公告其中，去年刚刚登陆a股市场的中国能建策划了此次分拆，而总市值56.6亿元的南岭包敏则以53.57亿元的价格展开了一次比较大规模的并购

目前南方民爆的实际控制人为湖南省国资委今年以来，湖南国企改革不断提速如果把南岭民爆的m&a操作也放在湖南国企改革的角度来考虑，将开始呈现出中央和地方政府联动代表湖南省争夺全国赛道的一些新特点

拆分 合并模式

根据中国能建的公告，拟分拆子公司益普生进行重组上市方案为，南岭包敏向葛洲坝，攀钢矿业及益普生股东中的23名自然人发行股份购买其持有的益普生股份66879万股，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，实现益普生拆分重组上市分拆上市后，中国能建将成为南岭民爆的间接控股股东

通过此次分拆，中国能建将进一步聚焦业务同时，益普生重组上市后的新主体将打造成为公司旗下民用炸药r&d，生产，销售，工程爆破一体化服务的独立上市平台通过上市融资，增强资金实力，借助资本市场加强公司在民爆领域的领先地位和竞争优势，使民爆业务做大做强，提高公司民爆业务的盈利能力和综合竞争力

值得注意的是，这次分拆还有一些插曲。

最近几年来，中国能建一直在推动换股吸收合并葛洲坝此前，中国能建已完成a股上市，葛洲坝已退市，但其注销尚未完成根据中国能建换股合并葛洲坝的方案，前述合并后，中国能建作为存续公司，将通过受让方葛洲坝集团继承和承担葛洲坝的全部资产，负债，业务，合同，资质，人员等权利和义务，葛洲坝最终将丧失法人资格所以这种股份轮换会涉及到eps证券化过程中的一些权益

业绩压力期的并购

今晚，南岭民爆还发布公告称，拟以发行股份方式购买葛洲坝，攀钢矿业及23名自然人持有的艾普利95.54%股份交易价格暂定为53.57亿元

此次操作处于南岭民爆业绩相对承压的时间窗口根据公司此前披露的2022年半年度业绩预告，预计上半年实现净利润1124.11万元至2248.21万元，同比下降40%至70%

业绩的压力也改变了公司之前推进的股权激励的相关方案根据今晚的公告，鉴于当前经济形势和内外部环境较股权激励计划公告时发生了较大变化，并考虑到新冠肺炎疫情影响和疫情持续时间的不确定性，结合公司今年的业绩和市场情况，预计2021年股权激励计划中设定的业绩考核指标在未来很可能无法实现 并且继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果

因此，结合未来战略发展规划，南岭民爆决定终止实施相关激励计划，回购并注销首次授予但尚未解禁的限制性股票，同时终止配套公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

可是，经过这次m&a行动，市场可能会给南岭人新的期望。

因为交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能最大的上市公司，生产结构得到大幅优化，有效规避了包装炸药许可产能降低的风险，上市公司的规模优势和行业竞争优势将更加明显同时，本次交易完成后，上市公司的市场布局将大大拓展，销售渠道将不再局限于现有水平通过本次交易，上市公司将确立国内民爆行业的龙头地位

此次操作中，南岭民爆同步再融资公告显示，公司拟向不超过35名合格特定投资者募集不超过13.39亿元，扣除发行费用后，用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务

而且本次交易将导致南岭民爆控股股东发生变更本次交易完成后，南岭民爆的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人变更为国务院国资委

强强联合改革

目前，林楠民爆的实际控制人为湖南省国资委如果从国企改革的角度来考虑这个操作，会更有意思

目前，距离我国国企三年改革结束还有不到半年的时间，各省都在争先恐后地追赶国企改革进程今年以来，湖南国企改革尤其提速

以7月份为例，金健米业，新五丰，湖南黄金，华天酒店等公司均披露了相关改革事项日前，由湖南省属国企重组整合的5家省属国企亮相，代表湖南省角逐全国赛道

业内人士认为，强强联合是湖南省此轮国企改革的主要思路通过整合分布在农业，交通运输，有色金属，旅游等基础产业的企业，将突出国有企业作为行业中的链条所有者，帮助其在地方经济建设中发挥主力军作用

从这次南岭民爆的运作来看，也表现出产业链更强的特点同时，由于央企背景的加入，也有新的迹象指向中央与地方的联动