德创环保：德创环保2022年限制性股票激励计划草案-全讯新
证券简称:德创环保 证券代码:603177
浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
二〇二二年三月
声明
本公司及全体董事，监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一，《浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》由浙江德创环保科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律，行政法规，规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
三，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为707.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20，200.00万股的3.50%。其中，首次授予限制性股票566.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20，200.00万股的2.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.06%，预留授予限制性股票141.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20，200.00万股的
0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.94%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%
四，本激励计划首次授予的激励对象共计73人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事，高级管理人员，核心管理/技术/业务人员不含德创环保独立董事，监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶，父母，子女
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定
五，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为9.20元/股在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本，派发股票红利，派息，股份拆细或缩股，配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整
六，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%，30%，30%，预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%，50%。
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示:
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2022年净利润不低于3，000万元， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第二个解除限售期 | 2023年净利润不低于7，000万元， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三个解除限售期 | 2024年净利润不低于11，000万元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023年净利润不低于7，000万元， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第二个解除限售期 | 2024年净利润不低于11，000万元
注:上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 八，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形: 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告， 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告， 上市后最近36个月内出现过未按法律法规，《公司章程》，公开承诺进行利润分配的情形， 法律法规规定不得实行股权激励的， 中国证监会认定的其他情形。 九，本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形: 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选， 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选， 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施， 具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的， 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的， 中国证监会认定的其他情形。 十，德创环保承诺:本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一，德创环保承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 十二，本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三，本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十四，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记，公告等相关程序公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内 十五，本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目录 声明 ...... 2 特别提示 ...... 2 第一章 释义 ...... 6 第二章 本激励计划的目的 ...... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 11 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 12 第七章 有效期，授予日，限售期，解除限售安排和禁售期 ...... 13 第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16 第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21 第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 23 第十二章 本激励计划实施，授予，解除限售及变更，终止程序 ...... 25 第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 28 第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 31 第十五章 限制性股票的回购注销 ...... 34 第十六章 附则 ...... 36 第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让，用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
第二章 本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事，高级管理人员，核心管理/技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东，公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律，行政法规，规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施，变更和终止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理 二，董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜 三，监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律，行政法规，规范性文件和证券交易所业务规则进行监督独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权 四，公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事，监事会应当同时发表明确意见 激励对象在行使权益前，独立董事，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一，激励对象的确定依据 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律，行政法规，规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司任职的董事，高级管理人员，核心管理/技术/业务人员对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定 二， 激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计73人，包括: 1，公司董事，高级管理人员， 2，公司核心管理/技术/业务人员。 以上激励对象中，不包括德创环保独立董事，监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶，父母，子女本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 三，不能成为本激励计划激励对象的情形 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选， 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选， 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施， 具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的， 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的， 中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。 四，激励对象的核实 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 一，本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 三，本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为707.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20，200.00万股的3.50%。其中，首次授予限制性股票566.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20，200.00万股的 2.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.06%，预留授予限制性股票 141.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20，200.00万股的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.94%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00% 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 一，激励对象名单及拟授出权益分配情况
注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 二，相关说明 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额 第七章 有效期，授予日，限售期，解除限售安排和禁售期 一，本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 二，本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记，公告等相关程序公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票: 公司年度报告，半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告，半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日， 公司季度报告，业绩预告，业绩快报公告前10日内， 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日， 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事，高级管理人员及其配偶，父母，子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。 三，本激励计划的限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让，用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权，配股权，投票权等限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本，派发股票红利，配股股份，增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 四，本激励计划的解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 五，本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律，行政法规，规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下: 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 激励对象为公司董事，高级管理人员及其配偶，父母，子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律，行政法规，规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律，法规，规范性文件和《公司章程》的规定。 第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 一，首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股9.20元。 二，首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者: 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.20元， 本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.86元。 三，预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 9.20元/股。 第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 一，限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 公司未发生如下任一情形: 1，最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告， 2，最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告， 3，上市后最近36个月内出现过未按法律法规，《公司章程》，公开承诺进行利润分配的情形， 4，法律法规规定不得实行股权激励的， 5，中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形: 1，最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的， 2，最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选， 3，最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施， 4，具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员情形的， 5，法律法规规定不得参与上市公司股权激励的， 6，中国证监会认定的其他情形。 二，限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售: 本公司未发生如下任一情形: 1，最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告， 2，最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告， 3，上市后最近36个月内出现过未按法律法规，《公司章程》，公开承诺进行利润分配的情形， 4，法律法规规定不得实行股权激励的， 5，中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销 激励对象未发生如下任一情形: 1，最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选， 2，最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选， 3，最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施， 4，具有《公司法》规定的不得担任公司董事，高级管理人员的情形， 5，法律法规规定不得参与上市公司股权激励的， 6，中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 公司层面的业绩考核要求: 本激励计划在2022年—2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:
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