颖泰生物：西南证券股份有限公司关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司治理专-全讯新

西南证券股份有限公司关于北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》及相关安排，西南证券股份有限公司作为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司在北京证券交易所上市的保荐机构，按照《挂牌公司治理专项自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据上市公司自查和日常督导情况，对上市公司开展核查工作并出具本专项核查报告，具体如下:

一，内部制度建设情况

保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定对颖泰生物的内部制度建设进行了专项核查。

经核查，公司建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等股东大会，董事会和监事会制度，建立了《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等内部管理制度公司已于2021年12月30日在北交所信息披露平台公告了主要制度文件

综上，保荐机构认为颖泰生物内部制度建设情况符合相关中国证监会和北交所的相关规定，公司按照内部制度规范执行日常管理，规范运作。

二，机构设置情况

保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定对颖泰生物的机构设置情况进行了专项核查。

董事会设置情况

经核查，截至2021年12月31日，公司董事会成员9人，其中独立董事3人公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一公司董事会下未设置专门委员会2021年期间，不存在公司董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情形

监事会设置情况经核查，截至2021年12月31日，公司监事会成员3人，其中职工代表监事1人2021年期间，不存在公司监事会人数低于法定人数的情形，不存在公司监事会到期未及时换届的情形

高级管理人员设置情况经核查，截至2021年12月31日，公司高级管理人员4人，其中担任董事的2人。

内部审计部门设置情况经核查，公司已设立独立的内部审计部门，制定了《内部审计制度》，并配置相应内部审计人员。

综上，保荐机构认为颖泰生物机构设置情况符合相关中国证监会和北交所的相关规定。

三，董事，监事，高级管理人员任职履职

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定对颖泰生物董事，监事，高级管理人员任职履职情况进行了专项核查。

经核查，公司现任董事9人，监事3人，高级管理人员4人，均不存在以下不合规情形:

1，不存在《公司法》第一百四十六条的情形，2，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，3，不存在被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事，监事，高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形，4，不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，5，不存在存在董事，高级管理人员兼任监事的情况，6，不存在董事，高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。

经核查，公司控股股东为深圳证券交易所上市公司华邦生命健康股份有限公司，公司实际控制人为张松山先生，公司董事长为王榕先生，公司总经理为陈伯阳先生公司不存在实际控制人担任董事长的情形，不存在实际控制人担任总经理的情形

经核查，公司财务负责人为杨玉松先生，其于2012年加入颖泰生物，先后负责公司财务及内部审计相关工作，具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上，符合财务负责人任职相关规定。

经核查，公司按照相关规定聘请了董事会秘书，现任董事会秘书为刘晓亮先生。

经核查，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形，董事长和总经理不存在亲属关系，董事长和财务负责人不存在亲属关系。

经核查，不存在公司董事长兼任总经理，财务负责人，董事会秘书的情形，不存在总经理兼任财务负责人，董事会秘书的情形。

经核查，公司董事，高级管理人员不存在以下负面情形:1，利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产，2，挪用公司资金，3，将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，4，违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，5，未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委托他人经营与公司同类的业务，6，接受他人与公司交易的佣金归为己有，7，擅自披露公司秘密。

经核查，董事，高级管理人员不存在投资与公司经营同类业务的其他企业，不存在董事，高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易。

经核查，不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形，2021年召开的董事会中，不存在未亲自出席且未委托他人代为出席的董事。

经核查，公司聘任独立董事3人，其中会计专业独立董事2人。

1，公司于2020年2月28日召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述3

名独立董事聘请议案，2020年9月30日召开2020年第五次临时股东大会审议通过董事会提前换届议案，独立董事未发生变化截至2021年12月31日，现任独立董事自2020年2月28日起履职，实际履职时间均为22月，不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形

2，现任独立董事兼任其他境内上市公司或挂牌公司独立董事的家数最多为4家，不存在独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形。

3，现任独立董事不存在以下情形:未对提名，任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见，未对重大关联交易，对外担保，重大资产重组，股权激励等重大事项发表独立意见，连续三次未亲自出席董事会会议，连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议，未及时向公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分。

4，不存在独立董事任期届满前被免职的情形，不存在独立董事在任期届满前主动辞职的情况。

5，经核查，3名独立董事年度报酬均为10万元。

综上，保荐机构认为颖泰生物董事，监事，高级管理人员任职履职情况符合相关中国证监会和北交所的相关规定。

四，决策程序运行

保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定对颖泰生物的决策程序运行情况进行了专项核查。

2021年期间公司召开股东大会情况

1，2021年期间公司召开临时股东大会的情况

经核查，2021年期间，公司合计召开临时股东大会1次，召开时间2021年12月3日，召集人为董事会，召开方式为现场投票和网络投票结合方式召开，按规定在公司会议室设置了会场，不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形公司已于2021年12月6日在北交所信息披露平台披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》

会通知提前15日发出的规定。

2021年度，公司不存在由独立董事，监事会，单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议召开临时股东大会的情形。

2，公司召开2020年年度股东大会的情况

经核查，公司2020年年度股东大会于2021年4月20日召开，符合年度股东大会在上一会计年度结束后6个月内举行的规定，公司于2021年4月21日在北交所信息披露平台披露《2020年年度股东大会决议公告》2020年年度股东大会通知于2021年3月31日在北交所信息披露平台披露，符合年度股东大会通知提前20日发出的规定

3，经核查，2021年期间，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的情形，不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

4，经核查，2021年期间，公司不存在召开股东大会延期或取消的情况，不存在召开的股东大会取消议案的情况，不存在召开的股东大会增加临时议案的情况，不存在股东大会议案被否决或存在效力争议的情况。

5，经核查，2021年期间公司召开股东大会均提供网络投票方式。

6，经核查，根据公司章程第八十三条规定，公司股东大会在选举或更换董事，监事时，应当实行累积投票制公司在选举董事和监事过程中实行了累积投票制度

7，经核查，截至2021年12月31日，公司控股股东华邦生命健康股份有限公司持有公司45.82%股权，其一致行动人卓远汇医投资有限公司持有公司1.24%股权，合计占比47.06%，公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况。

8，经核查，公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，已对中小股东的表决情况执行单独计票并披露。

2021年期间公司召开董事会情况

截至2021年12月31日，公司共计召开10次董事会，不存在董事会议案被投反对票或弃权票的情形，不存在董事会，董事长实际履职时超越授权范围代行股

东大会，董事会职权的情形。

2021年期间公司召开监事会情况截至2021年12月31日，公司共计召开7次监事会，不存在监事会议案被投反对票或弃权票的情形。

综上，保荐机构认为颖泰生物决策程序运行情况符合相关中国证监会和北交所以及公司内部制度的规定。

五，治理约束机制

保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定对颖泰生物的决策程序运行情况进行了专项核查。

公司控股股东，实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形:

通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责，公司高级管理人员在控股股东单位兼职，对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，控股股东单位人员在公司财务部门兼职，控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职，与公司共用与生产经营有关的生产系统，辅助生产系统和配套设施，

与公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产，与公司共用商标，专利，非专利技术等，未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续，与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，控制公司的财务核算或资金调动，其他干预公司的财务，会计活动的情况，

通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立，调整或者撤销，对公司董事会，监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响，控股股东，实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系，与公司在7003全讯入口的业务范围，业务性质，客户对象，产品可替代性等方面存在竞争，利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会，从事与公司相同或者相近的业务，代替股东大会和董事会直接做出关于全讯新的重大决策，干扰公司正常的决策程序。

经核查，监事会不存在曾经要求董事，高级管理人员，内部及外部审计人员等列席监事会会议的情形，不存在监事会曾经提出罢免董事，高级管理人员的建议，不存在监事会曾经向董事会，股东大会，保荐机构或上交所报告董

事，高级管理人员的违法违规行为的情形。

综上，保荐机构认为颖泰生物治理约束机制符合相关中国证监会和北交所的相关规定。

六，资金占用，违规担保，违规关联交易，虚假披露，内幕交易及操纵市场等其他问题

经核查，2021年公司不存在资金占用，违规担保，违规关联交易，虚假披露等违规情形，不存在公司及实际控制人，控股股东，董监高及其近亲属内幕交易及操纵市场的情形。

七，其他需要说明的情况

2021年核查期间，无其他需要说明的重大事项。

八，核查结论

经保荐机构审慎核查，2021年颖泰生物能够按有关法律法规及相关规定的要求建立及完善内部制度，规范运行，未发现颖泰生物重大违规行为。

保荐机构:西南证券股份有限公司

2022年1月日

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