知名基金经理举牌上市公司“模糊地带”引思考-全讯新

日前，上市公司卓胜威的一则公告，再次将公募基金举牌话题带入大众视野公告显示，诺安基金知名基金经理蔡松松管理的诺安成长混合于9月8日增持卓胜威股份51.95万股，使得该基金产品持有的卓胜威股份占总股本的份额超过举牌线，达到5.0065%

就单只基金而言，持有某只股票的比例突破举牌线后，只要没有违反基金合同，并在规定时间内公告，就不违法事实上，根据相关政策，同一家基金公司的不同基金产品持有单一股票超过总股本5%而不发布举牌公告，已经成为行业惯例

伴随着基金经理一对多现象的不断出现，同一基金经理管理的不同基金产品合计持有单一股票是否超过总股本的5%，成为一个模糊地带业内人士建议，要消除模糊地带，需要明确相关规定，同时需要考虑到明确规则对市场，个股和基金产品运作的影响

隐藏的流动性担忧

卓胜威公告称，蔡松松管理的诺安成长混合基金于9月8日通过集中竞价方式增持卓胜威股份51.95万股增持后，诺安成长合计持有卓胜威股份2672.21万股，占公司总股本的5.0065%

这意味着诺安混合持有卓胜威股份占总股本的比例早已突破举牌线根据《证券法》第六十三条的规定，投资者通过证券交易所的证券交易，通过协议或者其他安排，持有或者合计持有一个上市公司已发行的有表决权股份的5%时，应当在事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司，并予以公告， 在上述期限内不得再次买卖该上市公司的股份，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外 这种行为在市场上通常被称为举牌

在公募基金行业，由于双十规定的限制，单只基金上市一家上市公司的情况并不多见，各基金公司对基金经理的投资比例也有严格限制。

我们公司的基金经理如果买了占投资组合4%，7%，10%的单只股票，会有申报机制，占投资组合10%是很难的如果基金规模不够大，一般情况下不会买举牌规模的某大型基金公司合规业务负责人表示

对于举牌，各家基金公司的合规风控更为严格基金公司在交易系统的设计上已经提前设置了一些警戒线就我们公司而言，4%是预警线，4.99%是禁止买入的‘红线’当然，交易系统整体也设置了两条‘红线’，公司所有基金持有同一只股票，不能超过其总市值的10%一家中型基金公司合规业务负责人告诉中国证券报记者

基金经理李伟也证实了这一点:出于流动性考虑，公司风控系统中预设了5%的举牌，一般超过4%，公司风控部门会发出相应的预警信号基金经理很难突破这个风险控制红线，也不会去尝试

流动性确实是单个基金上市时需要考虑的风险以诺安成长混合型基金为例截至今年二季度末，该基金规模为266.4亿元本基金二季度末持有卓胜威1933.12万股，占基金资产净值的9.8%增持卓胜威后，本基金持有卓胜威较二季度末增加739.09万股以9月8日卓胜威市值509亿元计算，该基金持有的卓胜威市值接近26亿元截至9月16日，卓胜威市值达到545亿元如果不卖出，这只基金持有的卓胜威市值已经超过27亿元，这也意味着卓胜威占这只基金资产净值的近10%

此外，作为网络名人基金，诺安成长混合二季度总申购份额为103.72亿份，总赎回份额为69.1亿份如果基金大额赎回或净值下跌导致规模缩水，基金持有卓胜威将处于超限状态，给基金带来一定的流动性风险

出现模糊区域

事实上，在蔡松松诺安成长混合举牌卓胜威之前，单只基金举牌单只股票的情况并不多见2013年7月，银河基金公告称，同一基金经理程胜管理的银河行业优选基金和银河主题策略基金，合计持有北京飞利信科技股份有限公司2013年7月3日发行在外的股份6980002股，占公司总股本的5.5397%其中，银河行业优先股证券投资基金持有6，600，002股，占公司总股本的5.2381%，银河策略股票型证券投资基金持有38万股，占公司总股本的0.3016%当时的飞利信只是一家市值很小的公司，基金持仓市值只有2亿元左右

但2020年，交银施罗德基金某知名基金经理管理的多只基金产品持股超过总股本的5%，引发市场热议这种行为在当时业内被称为蒙面举牌所谓蒙面举牌，是指同一基金管理人持有的不同基金产品的单只股票合计数量超过总股本5%的情形面对质疑，交银施罗德基金公司发布公告称:一贯坚持合法运作的原则，重视基金的信息披露，严格履行信息披露义务，切实保护投资者利益特此澄清，本公司不存在应披露而未披露的重大信息

交银施罗德基金的反应并非空穴来风2007年1月，证监会基金监管部对一家基金管理公司管理的公募基金持股变动信息披露作出明确:一家基金管理公司管理的几家公募基金公司持有一家上市公司5%股份的，由基金管理公司选择是否披露，鉴于基金管理公司不具备要约收购的功能，在目前的市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类披露同时，要防止基金管理公司通过披露集中持股情况来引导市场操作股票基金管理公司管理的公募基金持有上市公司5%股份的，需依法披露，并应遵守短线交易的相关规定

但伴随着市场环境的变化，2007年的适用政策一直跟进至今，出现了明显的模糊地带同一家公司的不同基金产品持有总股本5%以上但不发布举牌，已成为业内惯例但基金经理之间一对多的现象越来越多，同一基金经理管理的产品背后存在一致行动人因此，当总份额超过5%时是否举牌成为市场争议的焦点

2020年修订的《上市公司收购管理办法》第十三条第一款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，通知上市公司并公告，在上述期限内，除中国证监会规定的情形外，不得再次买卖该上市公司的股份。

在业内人士看来，同一基金经理管理的多只基金产品明显构成一致行动人某大型律所合伙人表示:从投资的角度来看，虽然基金管理人在一定程度上控制着其管理的每一只公募基金的投资，但也要注意，基金管理人做出的投资决策是受基金合同，基金公司内部管理制度和表决会议决议约束的但无论如何，同一基金管理人管理下的公开募集基金都处于基金管理人和基金公司的有效控制之下，对于一致行动人不存在太大争议

注意政策背后的逻辑

既然构成一致行动人争议不大，那是否意味着同一基金经理管理的多只基金产品合计持股市值超过5%，就需要举牌。

上海一位业内人士指出:从法律角度来说，被认定为构成举牌更合理它是资本市场的基本法，是所有相关规章制度的上位法即使公募基金行业有其特殊性，在监管部门没有明确规定的前提下，也必须遵循上位法从目前的实际案例来看，无论是私募产品还是专户产品，对举牌都有相应的要求公募基金单独缺少这一块，也缺少公平性

如果明确这种情况需要举牌，未来市场上是否会频繁出现举牌公告，但没有要约收购会成为扰乱股价的因素基金经理也对此感到担忧

不少法律界人士认为，即使构成一致行动人，举牌也没有必要有必要追溯一下2007年证监会的立法背景和政策背后的逻辑致德律师事务所合伙人邹野表示:举牌的初衷是限制上市公司控制权转移，但基金公募中的‘双十’规定限制一家基金公司管理的所有基金最多持有一家上市公司10%的股份，因此不具有要约收购的实际效力另外，从监管意图来看，如果公募基金频繁举牌，会对市场造成干扰要防止基金公司通过披露集中持股的行为来引导市场进行股票操作

景甜功成律师事务所律师许表示:举牌的目的是担心有人通过持续购股来收购上市公司，而公募基金是纯财务投资者为了获得投资收益，不会谋求上市公司的董事会席位，也不会谋求上市公司的控制权，所以不用太担心

事实上，2018年4月，深交所发布的《深交所上市公司收购及权益变动信息披露业务指引》第六条指出，投资者通过不同证券账户，不同方式在同一上市公司实际能够控制表决权的权益，原则上应当合并计算，并遵循以下合并计算原则:如无相反证据，qfii，rqfii管理的私募产品，其他资产管理产品等，拥有上市公司的权益没有提到公开发行基金

上海一位业内人士建议，消除模糊地带，需要明确相关规定，同时需要考虑明确规则对市场，个股以及基金产品运作的影响。