st未来38.5亿现金收购两标的涉锂被问货币资金舞弊-全讯新

最近几天，上交所就上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买计划出具0761号问询函)日前，上海智汇未来医疗服务股份有限公司(简称*st未来，600532sh)发布重大资产购买预案

本次交易为上市公司未来股份向王，，金安君华购买瑞福锂业70.00%股权，向和田瑞福购买新疆东丽70.00%股权交易双方已于2022年7月29日签署了附生效条件的股权购买协议本次交易完成后，上市公司将持有瑞福锂业70.00%的股权和新疆东丽70.00%的股权

富力锂业是新能源锂电池材料产业富利锂业从事锂化工产品的研发，生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂新疆东丽是一家锂矿开采企业，属于锂电池上游的碳酸锂和氢氧化锂原料新疆东丽的核心资产持有新疆阿克塔什锂矿的探矿权和采矿权

截至本预案签署日，本次交易的标的公司的审计和评估尚未完成，标的资产的预计价值和交易价格尚未确定双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中载明的评估值为基础，按照市场交易的原则，经双方公平协商并签订协议后确定最终评估结果和交易价格将在重组报告书中披露

各方同意标的资产转让总价格不超过38.5亿元，最终具体价格以评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估值为基础，由甲方与交易对方协商确定。

2022年，2023年，2024年，业绩承诺方为辉煌，金安君华，和田瑞福，王业绩承诺向甲方承诺目标公司2022年，2023年，2024年净利润分别不低于8亿元，9亿元，1亿元，三年累计净利润不低于27亿元

2019年12月，2020年12月，本公司子公司深圳市宏大医疗管理有限公司应本公司间接控股股东上海盛天的要求，为上海启宁能源化工有限公司的银行贷款提供存单质押担保2020年12月至2021年12月，深圳市宏达医疗管理有限公司将该笔资金转入上海盛天指定的上海启宁能源化工有限公司银行账户

根据中审亚太会计师事务所2022年6月30日出具的《关于上海智汇未来医疗服务有限公司控股股东及其他关联方占用非经营性资金清算及违规担保撤销的专项报告》，公司违规担保已于2021年6月全部撤销，占用资金已于2022年6月全部归还。

上交所表示，报告期内，公司年度报告被出具无意见审计报告和否定意见内部控制审计报告公司股票自年度报告披露后被实施与其他风险警示叠加的退市风险警示，因未在法定期限内披露年度报告被证监会立案公司披露存在货币资金造假，资金占用金额达38.1亿元，违规担保金额达12亿元公司控股股东上海晶瓷的股份质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%

请*st未来补充披露:公司是否还存在控股股东及其他关联方占用非经营性资金，违规担保等情况，(2)本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方，(3)结合*st未来的主营业务和发展战略，标的资产的财务数据和市场地位，说明跨境高溢价收购的原因和必要性，(4)结合*st现有的技术，人才储备，市场资源等未来在锂电领域，说明*st未来是否有足够的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合*st未来发展战略，是否有助于提升贵公司经营质量，是否存在迎合热点，炒作股价的情况请再次充分提醒市场此项投资可能存在的风险请独立董事，财务顾问发表核查意见

以下为原文:

上海证券交易所

上证所公函0761号

关于上海智汇未来医疗服务有限公司重大资产购买计划的问询函

上海智汇未来医疗服务有限公司:

经审查贵公司提交的重大资产购买计划，以下问题需要贵公司进一步说明和解释。

1.报告期内，公司年度报告被出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告公司股票自年度报告披露后被实施与其他风险警示叠加的退市风险警示，因未在法定期限内披露年度报告被证监会立案公司披露存在货币资金造假，资金占用金额达38.1亿元，违规担保金额达12亿元公司控股股东上海晶瓷的股份质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%

请补充披露:公司是否还存在控股股东及其他关联方占用非经营性资金，违规担保等情况，(2)本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方，(3)结合贵公司主营业务及发展战略，财务数据及标的资产的市场地位，说明跨境高溢价收购的原因及必要性，(4)结合贵公司现有的技术，人才储备，市场资源等在锂领域，说明贵公司是否有足够的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合贵公司发展战略，是否有助于提升贵公司经营质量，是否存在迎合热点，炒作股价的情况请再次充分提醒市场该投资项目可能存在的风险请独立董事，财务顾问发表核查意见

2.预案显示，公司拟以支付现金的方式向王，，金安君华购买瑞福锂业70.00%的股权，向和田瑞福购买新疆东丽70.00%的股权，交易总价不超过38.5亿元公开资料显示，前上海公司杜梅能源于2018年3月发布公告称，以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权当年4月，支付首笔收购款，持有瑞福锂业71.04%股权，因未能达到业绩承诺而终止前期，富力公司与关联方王，，存在关联资金拆借

请公司补充披露:两项标的资产各自的预计价值，预计交易价格的确定依据及合理性，(2)本次收购两项标的资产70%股权的原因及对价，剩余股权是否有相关安排，(3)前次收购美多能源的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议，标的资产是否仍与美多能源存在资金拆借，债务担保，业务发展等方面的联系，以及本次重组交易的推进是否存在实质性障碍和风险，(4)瑞福锂业及关联方前期借入的资金是否已收回，瑞福锂业及新疆东丽是否存在关联方占用非经营性资金的情况，本次交易是否符合《证券期货法适用意见第十号》的规定，请财务顾问核查并发表意见

3.方案显示，公司应在交易对方将全部标的股权转让至公司名下后3个工作日内向交易对方支付股权转让价款的40%，交易对方完成2022—2024年业绩承诺且公司2022—2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，公司每次向交易对方支付股权转让价款的20%目前公司主营业务为煤炭贸易业务和医疗服务业务，对流动性要求较高公司2021年年报显示，公司现已归还控股股东及其他关联方占用的非经营性资金，解除所有违规担保

请补充公司披露:公司目前货币资金余额，并说明是否存在限制条件，(2)本次收购的融资方案和安排，包括但不限于自有资金，自筹资金和银行贷款的支付比例和金额，银行贷款的利率和还款期限，资金提供方等，目前已获得银行的意向贷款授信，(3)说明上述支付安排对公司财务费用，资产负债率，日常经营流动性的影响，是否会给公司当前主营业务带来资金压力，后续是否可能存在重大债务风险，(4)根据交易价款的支付安排，公司将于2022年底前仅支付股权转让款的40%，说明本案中纳入公司合并报表的上市资产的具体时间点及相关会计处理依据，(5)结合支付安排和方案的终止风险，提供履约担保措施，保护中小投资者利益请财务顾问检查并评论

4.根据方案，本次交易设定了业绩承诺标的资产2022年，2023年，2024年净利润分别不低于8亿元，9亿元，10亿元，承诺三年累计净利润不低于27亿元在利润补偿期内的任何一个会计年度，若标的资产当年实际净利润与上年业绩余额之和低于当年承诺净利润的85%，业绩承诺方应对公司进行补偿，低于50%的，公司有权要求业绩承诺方回购其持有的标的股权

请补充披露:杜梅能源前次收购瑞福锂业的估值及相关业绩承诺的设定依据，结合前次交易未实现的业绩及报告期内瑞福锂业盈利能力的变化情况等，说明瑞福锂业的经营业绩与其估值是否匹配，本次交易的评估价格是否公允，是否符合《重组办法》的相关规定，(2)瑞福锂业和新疆东丽承诺业绩合并计算的原因及合理性，85%触发补偿义务的设定及回购方案的主要对价，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益，(3)结合业绩承诺方的主要财务数据，资产负债率，相关资产及经营情况，说明其是否具备足够的履约能力以及履约补偿和回购的保障措施，如争议解决措施等请财务顾问检查并评论

5.预案显示，标的资产瑞福锂业为新能源锂电池材料产业，主要从事电池级碳酸锂，工业级碳酸锂和氢氧化锂的研发，生产和销售新疆东丽是一家锂矿开采企业，其核心资产是新疆阿克塔什锂矿的探矿权和采矿权截至2021年末，瑞福锂业和新疆东丽的净资产分别为—3.04亿元和—0.12亿元2021年和2022年1—5月，瑞福锂业营业收入为10.99亿元和27.01亿元，净利润为0.54亿元和6.74亿元，业绩波动较大，新疆东丽2021年没有产生营业收入2022年1—5月实现营业收入0.05亿元，净利润—0.02亿元

请补充披露:结合瑞福锂业的商业模式，行业地位，市场份额，主要竞争对手，说明瑞福锂业的核心竞争力，(2)瑞福锂业最近几年来主要供应商，客户的采购情况和销售情况，说明是否存在对供应商和主要客户的依赖，以及为保持客户稳定所采取的措施，(3)新疆东丽近五年的年开采量，后续勘探，建设和生产所需的资金成本，矿业权续期，探矿权转矿业权的进展情况及是否存在实质性障碍，提示风险和对策，(4)两项标的资产的两年期财务数据(包括毛利率，负债及其构成)说明瑞福锂业和新疆东丽报告期净资产为负的原因，(5)结合主营业务，主要客户，在手订单，行业发展等情况，说明报告期内标的资产营业收入和净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩增长是否具有可持续性请财务顾问检查并评论

6.根据《上市公司自律准则第6号——重大资产重组》的有关规定，请公司就本次重组交易召开说明会。

请贵公司收到本问询函后立即予以披露，并在5个交易日内书面回复我部，对重组方案进行相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

2022年8月10日