兴发集团：湖北兴发化工集团股份有限公司减值测试专项审核报告-全讯新

湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金补偿期满

减值测试报告

按照湖北兴发化工集团股份有限公司分别与宜昌兴发集团有限责任公司，浙江金帆达生化股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》的约定，本公司编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金补偿期满减值测试报告》 。

一，发行股份购买资产基本情况

发行股份购买资产并募集配套资金方案简介根据公司与宜昌兴发集团有限责任公司，浙江金帆达生化股份有限公司于2019年1月3日，2019年3月23日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产补充协议》，《盈利预测补偿协议》和2019年4月22日召开的2018年年度股东大会决议，公司决定向宜昌兴发，金帆达发行股份购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%的股权发行的股票数量为187，431，182.00股，每股面值1元，发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

公司通过定向发行的方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150，000.00万元。

发行股份购买资产并募集配套资金的审批情况 2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了关于全讯新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2019年8月2日，中国证监会下发《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》1395号)，核准本次交易

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项实施情况

1，发行股份购买资产完成情况

日前，兴瑞公司履行工商变更登记手续，其50%股权已变更登记至本公司名下，宜昌市工商行政管理局核准了兴瑞公司的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2，募集配套资金完成情况

本次募集配套资金通过定价方式发行，实际非公开发行a股普通股股票98，360，653.00股，每股发行价格9.15元。

二，业绩承诺事项

根据公司与宜昌兴发，金帆达签订的《盈利预测业绩补偿协议》，对业绩承诺及补偿的安排如下:

业绩承诺

1，宜昌兴发，金帆达的利润承诺及补偿期间为2019，2020，2021三个完整的会计年度宜昌兴发，金帆达承诺，兴瑞公司2019年净利润数将不低于27，932.26万元，2020年净利润数将不低于35，983.90万元，2021年净利润数将不低于42，405.51万元，上述实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准 2，若兴瑞公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到宜昌兴发，金帆达的上述承诺的盈利预测数，则宜昌兴发，金帆达应根据未能实现部分向本公司进行补偿

3，本次交易完成后，公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞公司的实际盈利情况出具专项审核意见兴瑞公司所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定

业绩补偿安排

若兴瑞公司在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知，交易对方在收到公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合公司进行股份补偿交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞公司的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量当年补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量

三，减值测试过程

1， 本公司委托湖北众联资产评估有限公司对本次交易的标的公司兴瑞公司100%的股东权益进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据湖北众联资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具了鄂众联评报字第1049号资产评估报告，标的公司兴瑞公司在评估基准日2018年12月31日的全部权益价值的评估值为356，494.11万元经交易双方友好协商，兴瑞公司50%股权的交易价格为178，247.06万元

2，本公司已聘请湖北众联资产评估有限公司对2021年12月31日为基准日的兴瑞公司100%股东权益价值进行评估，并于2022年3月18日出具了鄂众联评报字第1077号资产评估报告，评估报告所载2021年12月31日兴瑞公司100%股东权益评估结果为544，724.92万元。

3，本次减值测试过程中，公司已向湖北众联资产评估有限公司履行了以下工作:

已充分告知众联评估本次评估的背景，目的等必要信息。

谨慎要求众联评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的鄂众联评报字(2019)第1049号资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设，评估参数，评估依据等不存在重大不一致。

对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

比对两次报告中披露的评估假设，评估参数等是否存在重大不一致。

根据两次评估结果计算是否发生减值。

六，测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论:

截至2021年12月31日，本次发行股份购买的标的资产兴瑞公司100%股东权益价值为544，724.92万元，加上2019年—2021年累计分配利润110，000.00万元后合计为654，724.92万元，标的资产50%股东权益价值为327，362.46万元，高于标的资产交易价格178，247.06万元，未发生减值。

湖北兴发化工集团股份有限公司

2022年3月19日