百大集团：百大集团股份有限公司信息披露管理制度2022年修订-全讯新

百大集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为规范百大集团股份有限公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律，法规，规范性文件及《百大集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度第二条 本制度适用于公司及下属的全资子公司，控股子公司及分公司第三条 本制度所称信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营，财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及证券监管机构要求披露的信息第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司的董事，监事，高级管理人员，股东，实际控制人，收购人，重大资产重组，再融资，重大交易有关各方等自然人，单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律，行政法规和中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实，准确，完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露但是，法律，行政法规另有规定的除外第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实，准确，完整自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为第七条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所公司业务管理系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露

第二章 信息披露的内容和标准第八条 信息披露文件包括定期报告，临时报告，招股说明书，募集说明书，上市公告书，收购报告书等。

第一节 定期报告第九条 定期报告包括年度报告，半年度报告和季度报告凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计第十条 公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月，前九个月结束后一个月内披露季度报告公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间第十一条 公司定期报告的内容与格式及编制规则应当遵循证券监管机构的相关规定当不同证券监管机构对报告的编制要求存在差异时，应当遵循从严的原则编制季度报告应当根据上海证券交易所相关规定执行第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过未经董事会审议通过的定期报告不得披露公司董事，监事，高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律，行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实，准确，完整地反映公司的实际情况董事，监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性，准确性，完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露董事，监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性，准确性，完整性的责任不仅因发表意见而当然免除

第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告业绩预告的内容与格式及披露时间应当遵循证券监管机构的相关规定第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据

业绩快报的内容与格式及披露时间应当遵循证券监管机构的相关规定第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明

第二节 临时公告第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项而投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事项的起因，目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括:

《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，

公司发生大额赔偿责任，

公司计提大额资产减值准备，

公司出现股东权益为负值，

公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备，

新公布的法律，行政法规，规章，行业政策可能对公司产生重大影响，

公司开展股权激励，回购股份，重大资产重组，资产分拆上市或者挂牌，

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押，冻结，司法拍卖，托管，设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，

主要资产被查封，扣押或者冻结，主要银行账户被冻结，

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，

主要或者全部业务陷入停顿，

获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产，负债，权益或者经营成果产生重要影响，

聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所，

会计政策，会计估计重大自主变更，

因前期已披露的信息存在差错，未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正，

公司或者其控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，

公司的控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责，

除董事长或者经理外的公司其他董事，监事，高级管理人员因身体，工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责，

中国证监会规定的其他事项。

第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务:

董事会或者监事会就该事项形成决议时，

有关各方就该事项签署意向书或者协议时，

董事，监事或者高级管理人员知悉该事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状，可能影响事件进展的风险因素:

该事项难以保密，

该事项已经泄露或者市场出现传闻，

公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，可能产生的影响第十九条 公司重大事项的具体披露标准按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司《章程》以及相应的制度执行第二十条 公司分子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务第二十一条 涉及公司的收购，合并，分立，发行股份，回购股份等行为导致公司股本总额，股东，实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告，公告义务，披露权益变动情况第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于全讯新的报道

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第二十三条 公司的股东，实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化，

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押，冻结，司法拍卖，托管，设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，

拟对公司进行重大资产或者业务重组，

中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时，准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时，准确地公告第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露

第三章 信息披露事务管理

第二十五条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任第二十六条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作董事会办公室为公司信息披露事务管理部门第二十七条 公司各职能部门以及各分公司，子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时为指定的联络人，负责向董事会秘书或者董事会办公室报告信息

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时，准确，完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第二十八条 公司董事，监事，高级管理人员应当勤勉尽责，保证披露信息的真实，

准确，完整，信息披露及时，公平公司董事，监事，高级管理人员应当对公司信息披露的真实性，准确性，完整性，及时性，公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外

公司董事长，总经理，董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性，准确性，完整性，及时性，公平性承担主要责任。

公司董事长，总经理，财务总监应当对公司财务会计报告的真实性，准确性，完整性，及时性，公平性承担主要责任第二十九条 公司董事和董事会，监事和监事会，高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息公司财务部门，对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务

董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告第三十条 公司董事，监事，高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人，实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务第三十一条 公司的股东，实际控制人不得滥用其股东权利，支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息

事项发生的当日，

与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展时，

与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更，中止或者解除，终止时，

事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时，

事项实施完毕时。

第三十三条 信息披露义务人应确保其向董事会办公室报告或提供的经营，财务等信息内容及其附件的真实性，准确性和完整性，包含但不限于以下文件:

所涉事项的协议书，合同文本，

所涉事项的有关职能部门批文，

所涉资产或交易对手的财务报表，

所涉资产的意见书第三十四条 董事会办公室在获悉上述重大事项后，应根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司《章程》及相关制度的规定及时履行相应的程序并进行信息披露

财务部负责组织公司年度财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告，财务附注说明和有关财务资料，公司各部门，分子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书，财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

董事会秘书组织相关部门编制完整的定期报告，并负责将定期报告提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事，高级管理人员签署书面确认意见，同时提交公司监事会进行审核并提出书面审核意见。

定期报告在符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

第三十六条 公司筹划重大事项时应当审慎办理股票停牌，延期复牌等手续，确需长期停牌的，应当按照上海证券交易所规定履行程序公司股票被上海证券交易所实施强制停牌或者复牌，应当按照上海证券交易所的规定公开披露第三十七条 公司通过其他媒体，网站，刊物等发布信息的应经过董事会秘书同意，且刊载时间不得早于法定信息披露时间，并不得以此代替正式公告公司董事，监事，高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息第三十八条 公司发现已披露的信息有错误，遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告第三十九条 公司信息披露文件及相关资料的档案由董事会办公室负责整理，每年移交公司档案室归档保存，保存期限不少于十年

第五章 信息的保密措施与责任追究

第四十条 公司信息披露义务人及其他因工作关系等原因知晓内幕信息的人员在内幕信息公开前负有保密义务，并应当将内幕信息的知情人控制在最小范围在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息第四十一条 公司行政办公会议，党委会议，职代会等大型重要会议上的报告，涉及尚未进行法定披露的重大事项的，与会人员负有保密责任第四十二条 公司与投资者，中介机构，媒体等的信息沟通，应当严格遵守公平信息披露原则，通过业绩说明会，分析师会议，路演，接受投资者调研等形式就公司的经营情况，财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息第四十三条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应视情节对责任人给予批评，警告，经济处罚，降职直至解除劳动合同的处分证券监管机构另有处分的可以合并处罚第四十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任，民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任第四十五条 公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利

第六章 附则第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规和《百大集团股份有限公司章程》等规定执行，如与国家日后颁布的法律，法规或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律，法规和《公司章程》等规定执行，并及时修订本制度，提交董事会审议批准第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施