东方财富：东方财富信息股份有限公司章程2022年3月-全讯新

东方财富信息股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规

定，由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码:913100007714584745

2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可249号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万股，并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司注册名称:

中文全称:东方财富信息股份有限公司英文全称:east money information co.， ltd.

第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路2999号1幢邮政编码:201800

第五条 公司注册资本为人民币1321416.2544万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，

公司与股东，股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司，股东，董事，监事，高级管理人员具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东，董事，监事和高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事，监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理，副总经理，财

务总监，董事会秘书，合规总监。

第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形

式主动加强与股东的沟通和交流公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业，竭诚为客户提

供全方位优质服务，致力于为股东，为职工，为社会实现持续，稳定和良好的价值与回报，努力为社会和谐和经济发展作出积极贡献。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为:第二类增值电信

业务中的呼叫中心业务和信息服务业务，企业投资咨询，策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系统的技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让，设计，制作，发布，代理国内外各类广告，自有房屋租赁，计算机软件销售

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开，公平，公正的原则。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司股份总数为

1321416.2544万股，公司的股本结构为:普通股1321416.2544万股，其他种类股0股。

第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为10000万股，全体发起人

分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对应的净资产出资，发起人的姓名或者名称及认购的股份数如下:

股东姓名或者名称

股东姓名 或者名称	所持股份 数	所占比例	出资方式	出资时间
其实	46703800	46.7038%	净资产折股	2007.12
熊向东	18050000	18.05%	净资产折股	2007.12
徐豪	8170000	8.17%	净资产折股	2007.12
深圳市秉合投资有限公司	5000000	5.0%	净资产折股	2007.12
陆丽丽	4702500	4.7025%	净资产折股	2007.12
詹颖珏	3249000	3.249%	净资产折股	2007.12
鲍一青	2479200	2.4792%	净资产折股	2007.12
史佳	2479200	2.4792%	净资产折股	2007.12
陶涛	1859400	1.8594%	净资产折股	2007.12
左宏明	1239600	1.2396%	净资产折股	2007.12
王敏文	1000000	1.00%	净资产折股	2007.12
张森	950000	0.95%	净资产折股	2007.12
上海融客投资管理有限公司	650000	0.65%	净资产折股	2007.12
程磊	619800	0.6198%	净资产折股	2007.12
陆利斌	500000	0.50%	净资产折股	2007.12
王正东	500000	0.50%	净资产折股	2007.12
上海宝樽国际贸易有限公司	500000	0.50%	净资产折股	2007.12
廖双辉	475000	0.475%	净资产折股	2007.12
罗会云	350000	0.35%	净资产折股	2007.12
陆威	171000	0.171%	净资产折股	2007.12

吴善昊

吴善昊	114000	0.114%	净资产折股	2007.12
范敏	95000	0.095%	净资产折股	2007.12
吴治明	76000	0.076%	净资产折股	2007.12
杨凯瑜	66500	0.0665%	净资产折股	2007.12

第十九条 公司或公司的子公司不以赠与，垫

资，担保，补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律，法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

公开发行股份，

非公开发行股份，

向现有股东派送红股，

以公积金转增股本，

法律，行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律，行政法规，部门规章和

本章程的规定，收购本公司股份:

减少公司注册资本，

与持有本公司股份的其他公司合并，

将股份用于员工持股计划或者股权激励，

股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要

求公司收购其股份，

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，

公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第项，第项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议公司因本章程第二十二条第项，第项，第项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第项，第项情形的，应当在六个月内转让或者注销属于第项，第项，第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销

公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

证券交易所集中竞价交易方式，

要约方式，

中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十二条第项，第项，第项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让

公司董事，监事，高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事，监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份因公司进行权益分配等导致其董事，监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守本款规定

第二十八条 公司董事，监事，高级管理人员，持有本公司股份5%以上的

股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事，监事，高级管理人员，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶，父母，子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条 公司召开股东大会，分配股利，清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配，

依法请求，召集，主持，参加或者委托股东代理人

参加股东大会，并行使相应的表决权，

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，

依照法律，行政法规及本章程的规定转让，赠与或

质押其所持有的股份，

查阅本章程，股东名册，公司债券存根，股东大会

会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告，

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配，

对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份，

法律，行政法规，部门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会，董事会决议内容违反法律，行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会，董事会的会议召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东

可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事，高级管理人员执行公司职务时违反法律，行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会执行公司职务时违反法律，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事，高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

遵守法律，行政法规和公司章程，

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，

除法律，法规规定的情形外，不得退股，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，

法律，行政法规及公司章程规定应当承担的其他义

务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东，实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配，资产重组，对外投资，资金占用，借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

决定公司的经营方针和投资计划，

选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决

定有关董事，监事的报酬事项，

审议批准董事会的报告，

审议批准监事会的报告，

审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案，

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，

对公司增加或者减少注册资本作出决议，

对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形

式作出决议，

对公司发行债券作出决议，

修改公司章程，

对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议，

审议批准第四十一条规定的担保事项，

审议公司在一年内购买，出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项，

审议公司除提供担保外，与关联人3000万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

审议批准变更募集资金用途事项，

审议股权激励计划，

公司因本章程第二十二条第，项规

定的情形收购本公司股份作出决议，

审议法律，行政法规，部门规章，规范性文件或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应提交股东大会审议:

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为计算数据，

交易标的在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，

交易标的在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币，

交易的成交金额占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币，

交易标的为购买或出售资产时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免，接受担保和资助等，免于按照前款的规定履行股东大会审议程序公司发生的交易仅达到上述前款第项或者第项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东大会审议程序

第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议。担保事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

保，

公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，判断

被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准，

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的50%且绝对金额超过5000万元，

连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计

总资产的30%，

对股东，实际控制人及其关联方提供的担保。

公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第至项情形的，豁免提交股东大会审议股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东大会在审议为股东，实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，公司为控股股东，实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东，实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股

东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性

股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知，登记，提案的审议，投票，计票，表决结果的宣布，会议决议的形成，会议记录及其签署，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准

在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括:

公司财务的检查情况，

董事，高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对

有关法律，法规，公司章程及股东大会决议的执行情况，

监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监

事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临

时股东大会:

董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章

程所定人数的三分之二时，

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，

单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股

东书面请求时，

董事会认为必要时，

监事会提议召开时，

法律，行政法规，部门规章或公司章程规定的其他

情形计算本条第项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或者公司所在市的

其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律，行政法规，中国证监会或公司章程的规定，采用安全，经济，便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

会议的召集，召开程序是否符合法律，行政法规和公司章程，

出席会议人员的资格，召集人资格是否合法有效，

会议的表决程序，表决结果是否合法有效，

应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当

根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会

并发出股东大会通知同时向公司所在地中国证券监督委员会派出机构和证券交易所备案

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律，行政法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事会，监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会7003全讯入口的公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内容:

会议的时间，地点和会议期限，

提交会议审议的事项和提案，

以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东，

有权出席股东大会股东的股权登记日，

股东大会通知和补充通知中应当充分，完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事，保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时披露相关意见

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第五十三条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

教育背景，工作经历，兼职等个人情况，

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系，

披露持有本公司股份数量，

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒除采取累积投票制选举董事，监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案提出

第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期

第五节 股东大会的召开

第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会并依照有关法律，法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明，持股凭证，委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件，股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

代理人的姓名，

是否具有表决权，

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，

反对或弃权票的指示，

委托书签发日期和有效期限，

委托人签名。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名，身份证号码，住所地址，持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名等事项。

第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事，监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即说明原因并披露相关情况。

公司在股东大会上不得披露，泄漏未公开重大信息。

第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召

开和表决程序，包括通知，登记，提案的审议，投票，计票，表决结果的宣布，会议决议的形成，会议记录及其签署，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准

第六十六条 在年度股东大会上，董事会，监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告

第六十七条 董事，监事，高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

会议时间，地点，议程和召集人姓名或名称，

会议主持人以及出席或列席会议的董事，监事，高

级管理人员姓名，

出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例，

对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果，

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，

律师及计票人，监票人姓名，

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实，准确和完整。出席会议

的董事，监事，董事会秘书，召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

董事会和监事会的工作报告，

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，

董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，

决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法，

公司年度预算方案，决算方案，

公司年度报告，

除法律，行政法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

公司增加或者减少注册资本，

公司的分立，合并，解散，清算和变更公司形式，

本章程的修改，

公司在一年内购买，出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的，

股权激励计划，

公司因本章程第二十二条第，项规定

的情形收购本公司股份，

法律，行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会，独立董事，持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律，行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司，证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权，表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股

票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准，

如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议

的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复，

董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以

上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告，

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股

东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避，对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意

公司与关联人发生的下列交易，豁免按照本章程第四十条的规定提交股东大会审议:

公司参与面向不特定对象的公开招标，公开拍卖的，

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获

得债务减免，接受担保和资助等，

关联交易定价为国家规定的，

关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规

定的同期贷款利率标准，

公司按与非关联人同等交易条件，向董事，监事，高

级管理人员提供产品和服务的。

第七十七条 公司应在保证股东大会合法，有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事，高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事，监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东提供侯选董事，监事的简历和基本情况。

董事，监事提名的方式和程序为:

单独或者合并持股 3%以上的股东，董事会可以向股东大会提出董事的提名议案，单独或者合并持股 3%以上的股东，监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。

独立董事的提名方式和程序应按照法律，行政法规及部门规章的有关规定执行股东大会就选举董事，监事进行表决时，实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事，监事的简历和基本情况

第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场，

网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票，监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师，股东代表，监事代表共同负责计票，监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场，网络及其他表决方式中所涉及的上市公司，计票人，监票人，主要股东，网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意，反对或弃权。

未填，错填，字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会决议应当及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式，每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事，监事选举提案的，新任董事，监事

就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

第八十八条 股东大会通过有关派现，送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事:

无民事行为能力或者限制民事行为能力，

因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，

对该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾3年，

担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾3年，

个人所负数额较大的债务到期未清偿，

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届

满，

被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，监

事和高级管理人员，期限尚未届满，

被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，

法律，行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规，部门规章和本章程的规定，履行董事职务

公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十一条 董事应当遵守法律，行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务:

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产，

不得挪用公司资金，

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储，

不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，

不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

公司订立合同或者进行交易，

未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营，为他人经营与本公司同类的业务，

不得接受与公司交易的佣金归为己有，

不得擅自披露公司秘密，

不得利用其关联关系损害公司利益，

法律，行政法规，部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律，行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务:

应谨慎，认真，勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的7003全讯入口的业务范围，

应公平对待所有股东，

及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间

和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任，

应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实，准确，完整，

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会或者监事行使职权，

原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可

能产生的风险和收益，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人，

积极推动公司规范运行，督促公司真实，准确，完

整，公平，及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为，

获悉公司股东，实际控制人及其关联人侵占公司资

产，滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务，

严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议，

董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时

向董事会报告，提请董事会采取应对措施:

1，实施环境，实施条件等出现重大变化，导致相关

决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损， 2，实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行

过程中发现重大风险， 3，实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实

施难以实现预期目标。

法律，行政法规，部门规章，规范性文件及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规，部门规章和本章程规定，履行董事职务董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺补选董事的任期以前任董事余存期间为限

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第九十七条 董事执行公司职务时违反法律，行政法规，部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 公司可以按照国家有关法律，法规及规定建立独立董事制

度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一

至二人。

第一百零一条 董事会行使下列职权:

召集股东大会，并向股东大会报告工作，

执行股东大会的决议，

决定公司的经营计划和投资方案，

制订公司的年度财务预算方案，决算方案，

制订公司的利润分配及弥补亏损方案，

制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其

他证券及上市方案，

拟订公司重大收购，公司因本章程第二十二条第

项，第项规定的情形收购本公司股

份或者合并，分立，解散及变更公司形式的方案，

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收

购出售资产，资产抵押，对外担保事项，委托理财，关联交易等事项，

决定公司内部管理机构的设置，

聘任或解聘公司总经理，董事会秘书，根据总经

理的提名，聘任或解聘公司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，

制订公司的基本管理制度。

制订公司章程的修改方案，

管理公司信息披露事项，

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所，

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，

对公司因本章程第二十二条第项，第

项，第项规定的情形收购本公司股份作出决议，

法律，行政法规，部门规章或公司章程授予的其

他职权。

第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会

批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保

证科学决策。

第一百零三条 公司下述对外投资，收购出售资产，对外担保，关联

交易事项，由董事会进行审批:

除第四十一条规定的其他对外担保事项，

除第四十条规定的其他对外投资事项，

公司发生的交易达

到下列标准之一，但尚未达到第四十条规定的购买，出售

资产事项的:

1，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据，

2，交易标的 在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，

且绝对金额超过1000万元，

3，交易标的 在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝

对金额超过100万元，

4，交易的成交金额占上市公司最近

一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，

5，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据法律，行政法规，部门规章规定须董事会审议通

过的其他对外投资，收购出售资产，对外担保，关联交易等事项对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序，对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家，专业人员进行评审

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，

单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，

证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款，贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第一百零四条 董事长，副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

第一百零五条 董事长行使下列职权:

主持股东大会和召集，主持董事会会议，

督促，检查董事会决议的执行，

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，

行使法定代表人的职权，

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告，

董事会授予的其他职权。

第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事，书面通知方式包括专人送出，传真，邮件，电子邮件等方式并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据

第一百零八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会

议:

代表十分之一以上表决权的股东提议时，

三分之一以上董事联名提议时，

监事会提议时，

董事长认为必要时，

二分之一以上独立董事提议时，

总经理提议时，

证券监管部门要求召开时，

本章程规定的其他情形。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人

送出，传真，邮件，电子邮件等，通知时限为:不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。

第一百十条 董事会会议通知包括以下内容:

会议日期和地点，

会议期限，

事由及议题，

董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议

的要求，

发出通知的日期。

第一百十一条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。

第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过，董事会就对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董

事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效书面决议可以以传真方式或其他方式进行

第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，董事会秘书和记

录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保存期限不少于十年

第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容:

会议召开的日期，地点，

出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名，

会议召集人和主持人名称，

会议议程，

记录人姓名，

董事发言要点，

每一决议事项的表决方式和结果。

第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律，法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司设副总经理

若干名，财务总监一名，合规总监一名，由董事会聘任或解聘。

总经理由董事长提名，副总经理，财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。

第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条

～关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 在公司控股股东，实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作，

组织实施公司年度经营计划和投资方案，

拟订公司内部管理机构设置方案，

拟订公司的基本管理制度，

制定公司的具体规章，

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务总监，

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员，

本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容:

总经理会议召开的条件，程序和参加的人员，

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工，

公司资金，资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会，监事会的报告制度，

董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。

第一百二十九条 副总经理，财务总监协助总经理的工作。

第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律，行政法规，部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律，行政法规，部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事，高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律，行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十四条 监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任

第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律，行政法规和本章程的规定，履行监事职务补选监事的任期以上任监事余存期为限

第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实，准确，完整。

第一百三十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预，阻挠监事履行职责所需的有关费用由公司承担

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律，行政法规，部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会成员中包括1名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权:

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见，签署书面确认意见，

检查公司财务，

对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律，行政法规，本章程或者股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议，

当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事，高级管理人员予以纠正，

提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会，

向股东大会提出提案，

依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事，

高级管理人员提起诉讼，

发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，

可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存十年

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容:

举行会议的日期，地点和会议期限，

事由及议题，

发出通知的日期。

第八章 财务会计制度，利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十六条 公司依照法律，行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务，会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律，行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

第一百五十一条 公司利润分配政策为:

利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际，股东要求和意愿，社会资金成本，外部融资环境等因素

利润分配的形式及顺序

公司可采取现金，股票，现金和股票相结合的方式或者法律，法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。

利润分配的条件和比例

1，公司现金方式分红的具体条件和比例

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，

公司累计可供分配利润为正值，

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

① 公司未来十二个月内拟对外投资，收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元，

②公司未来十二个月内拟对外投资，收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%

2，发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损，

扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3，董事会应当综合考虑所处行业特点，发展阶段，自身经营模式，盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

利润分配的期间间隔

在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况，现金流状况，发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

利润分配的决策程序和机制

1，公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案

告可以不经审计董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机，条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议

2，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。

3，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，

并直接提交董事会审议。

4，在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过

多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5，利润分配方案须经出席股东大会的股东

所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股

股东参与股东大会的权利，董事会，独立董事和符合规定条

件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

6，监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行

监督。

调整利润分配政策的决策程序

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利

润分配政策执行将导致公司重大投资项目，重大交易无法实

施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影

响的，公司应当调整利润分配政策。

如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会，监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况，公司财务状况，公司资金需求等因素详细论证和说明原因。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。

第二节 内部审计

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用符合相关规定的证券服务机构会计师事务所进行

会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实，完整的会计凭

证，会计账簿，财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝，隐匿，谎报。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 内部控制与合规管理

第一百五十九条 公司设立内控合规部，负责对公司的重要营运行为，下属公

司管控，财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

第一百六十条 公司合规总监由公司董事会聘任，负责管理内控合规部的工

作公司合规总监不得兼任与内控合规部职责相冲突的其他职务

第一百六十一条 内控合规部发现违反法律法规，规范性文件，本章程及其他

公司内部规章制度等行为，应当及时向公司董事会报告。

第十章 通知和公告

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出:

以专人送出，

以公告方式进行，

公司章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，可以专人送出或以传真或邮

件方式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出，传真，邮件，电

第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出，传真，邮件，电

第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或

第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国

务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。

公司应严格按照法律，法规和公司章程的规定，真实，准确，完整，及时地披露信息公司除按照强制性规定披露信息外，应主动，及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息公司披露的信息应当便于理解公司应保证使用者能够通过经济，便捷的方式获得信息

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作

公司应按照法律，法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

当公司控股股东增持，减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时，准确地向全体股东披露有关信息。

第十一章 合并，分立，增资，减资，解散和清算

第一节 合并，分立，增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权，债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记，公司解散的，应当依法办理公司注销登记，设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解散:

本章程规定的其他解散事由出现，

股东大会决议解散，

因公司合并或者分立需要解散，

依法被吊销营业执

。