江西国泰集团股份有限公司关于向特定对象发行的可转换公司债券挂牌转让公告-全讯新

股票代码:603977股票简称:国泰航空集团编号:2022 pro 031

可转债代码:110803可转债简称:国泰鼎01

江西国泰集团股份有限公司

关于特定对象的问题

可转换公司债券上市转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次上市转让的定向可转债简称国泰鼎01，定向可转债代码为110803挂牌转让日期为2022年6月10日

本次解锁的定向可转债为江西国泰集团有限公司通过发行股份，可转债，支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易等方式发行的债券解锁的定向可转债数量为2，564，290只，面值为100元/张

1.本次上市转让的定向可转债概述

日前，公司收到《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘胜全等发行股份，购买资产并募集可转换公司债券配套资金的2376号批复》经中国证监会核准，核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过28，492.16万元。

最终，公司向刘胜全发行401，887可转换公司债券，向发行803，784可转换公司债券，向发行803，784可转换公司债券，向宿迁泰格云创企业管理咨询合伙企业发行269，678可转换公司债券，向吴辉发行104，665可转换公司债券，向刘仕兵发行52可转换公司债券。32可转换公司债券，向姜世林发行的52，332可转换公司债券，向胡颖发行的37，914可转换公司债券和向陈秋林发行的37，914可转换公司债券购买北京泰格时代自动化系统设备股份有限公司69.83%的

向本公司9名特定对象共发行2，564，290只可转换债券日前，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述定向可转债的登记，可转债代码为110803，可转债简称为国泰鼎01

上述定向可转债发行结果安排如下:

根据《江西国泰集团股份有限公司与北京泰格时代自动化系统设备有限公司等9名股东关于发行股份，可转债及支付现金购买资产的协议》，本次交易中9名特定对象直接获得的上市公司定向可转债锁定如下:

公司将在指定媒体披露目标公司2021年业绩承诺实现情况的专项审计报告及承诺期内的减值测试报告交易对手根据交易协议完成全部补偿义务后，本所获得的可转债将一次性解锁可解锁的可转债=本次向交易对手发行的可转债—已累计补偿的可转债

二本次申请上市转让的定向可转债持有人承诺的履行情况

根据公司《关于发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告》，上述9名定向可转债持有人的主要承诺如下:

泰格时代已完成2019年至2021年的业绩承诺。业绩承诺完成情况如下:

根据《江西国泰集团有限公司与北京泰格时代自动化系统设备有限公司刘胜权等9名股东的业绩承诺及补偿协议》，泰格时代2019年，2020年，2021年累计净利润为22076.83万元，不低于这三年承诺净利润总额21840万元，不会触发任何交易

截至本公告披露日，申请上市转让的定向可转债9名特定持有人已严格履行上述承诺，不存在违反承诺的情况。

三。中介机构的检查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券有限责任公司对公司向特定对象发行的可转换债券上市转让发表核查意见如下:

定向可转债上市转让符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司重大资产重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司自律规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》及其他相关法律，法规，规章的要求，本次限售解除的定向可转债数量及上市转让时间符合相关法律法规及限售承诺本独立财务顾问对定向可转债上市转让无异议

四。定向可转债本次解锁上市

1.根据《关于江西国泰集团股份有限公司定向可转债上市转让的通知》，上海证券交易所同意公司发行的定向可转债国泰鼎01上市转让。

2.本次解锁的定向可转债数量为2，564，290只，面值100元/只。

3.解锁后的定向可转债上市转让日:2022年6月10日。

4.本次解锁的定向可转债具体如下:

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

2022年6月7日

股票代码:603977股票简称:国泰航空集团编号:2022 pro 032

可转债代码:110803可转债简称:国泰鼎01

江西国泰集团股份有限公司

关于国泰鼎01可转债开始转股

通告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

简称定向可转债:国泰鼎01

定向可转债代码:110803

定向可转债转股价格:国泰鼎01转股价格为7.08元/股。

转换期起止日期:2022年6月10日至2024年2月27日。

一，定向可转换债券概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘胜权等人发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》2376号)核准，江西国泰集团股份有限公司(以下简称公司，国泰集团或发行人)通过非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过284，921，公司向9名特定对象发行可转债2，564，290股，募集资金总额25，642.9万元日前，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述定向可转债的登记工作

根据《关于江西国泰集团股份有限公司定向可转债上市转让的通知》(沪证转字(2022)150号)，公司发行的2，564，290只可转债自2022年6月10日起在上海证券交易所上市转让，可转债代码:110803，可转债简称:国泰鼎01。

根据公司《发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金报告书》的约定，公司本次发行的国泰鼎01可转债自2022年6月10日起可转股为公司股份。

二。定向可转换债券相关条款

1.可转换债券简称:国泰鼎01

2.可转换债券代码:110803

3.可转换债券发行总额:25，642.9万元。

4.可转债面值:100元/张

5.可转债利率:前三年3%/年，第四年0.1%/年利息每年支付一次在本次可转债发行的最后一个计息年度，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以债券面值加当期应计利息的价格回售给上市公司可转债持有人决定行使上述权利时，应当至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，书面通知一经发出，无权撤回

6.可转债期限:2020年2月28日至2024年2月27日。

7.债转股期限:2022年6月10日至2024年2月27日。

8.债转股价格:7.08元/股。

三。股份转换申报相关事宜

股份转换申请程序

1.转股申报应按照上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所交易系统进行申报要素应包括股票代码，转股价格，转股数量等

2.持有人可以将其账户中的国泰鼎01全部或部分转换为公司股票。

3.可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，最小转股单位为1份，如果在同一个交易日内多次申报转换股份，则转换股份的次数将合并计算转股时不足1股的可转债，由公司在转股申报日后的下一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金方式支付

4.可转换债券交易申报优先于转换申报对于超过当日清算后可转换债券余额的申报，按照可转换债券的实际数量计算转换份额

股份转换申报时间

在转换期间，持有人可在上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转换，以下时间除外:

1.公司股票停牌期间，

2.根据相关规定，公司申请停止转股的期限。

可转换债券的冻结和注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在确认转股申请有效后，将减少可转债持有人的可转债余额，增加可转债持有人相应的份额金额，并完成变更登记。

可转换债券和新股的上市交易及其享有的权益。

当天购买的可转债，当天可以转换成股份可转换债券新增股份享有与原始股相同的权益

股份转换过程中的相关税费

可转换公司债券转换过程中产生的税费由纳税人自行承担。

年度转换利息的所有权

国泰鼎01采用每年付息一次的方式，起息日为本次可转债的登记完成日，即2020年2月28日付息债权登记日之前转股的可转债，不享受当期和未来年度利息

四。转换价格的调整

初始转换价格和最新转换价格

国泰鼎01初始转股价格为10.35元/股由于公司分别于2019年，2020年，2021年实施年度股权分配，最新转股价格为7.08元/股，于2022年6月1日生效详情请参阅国泰航空集团关于国泰定01价格调整的公告(公告编号:2020— p.039)及公司分别于2020年5月15日，2021年6月17日，2022年5月25日在上海证券交易所网站披露的《国泰集团关于国泰鼎01和国泰鼎02价格调整的公告》

转股价格的调整方法和计算公式

本次可转债发行后，上市公司派发股票股利，股份，新股，配股及现金股利的，转股价格将按照以下公式进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入):

股息或股本:p1 = p0÷，

发行新股或配股:p1 =(1 k)，

以上两项同时进行:p1 =(1 n k)，

支付现金股利:p1 = p0—d，

以上三项同时进行:p1 =(1 n k)。

其中:p1为调整后的转换价格，p0调整远期转换价格，n是股息支付或股本比率，发行新的股价或股价，k是新股发行或配股率，支付每股现金股利。

上市公司变更上述股份和/或股东权益时，将依次调整转股价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，在公告中明确转股价格样式，调整方式和停牌期限转股价格风格在本次发行的可转债持有人的转股申请日当天或之后，且在转股登记日之前，持有人的转股申请按照上市公司调整后的转股价格执行

当上市公司发生股份回购，合并，分立或其他任何情形，可能导致上市公司的类别，数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权权益时，上市公司将按照公平，公正，公正的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格转股价格调整的内容和操作方法将根据届时国家有关法律法规和证券监管部门的有关规定制定

转换价格向下修正条款

本次可转债不设置转股价格向上修正条款，转股价格向下修正条款和强制转股条款。

动词 (verb的缩写)定向可转换债券上市流通的相关承诺。

定向可转债持有人吴辉，刘世兵，蒋世林，胡颖，陈秋林)出具了减持承诺函。根据《减持承诺函》，本次定向可转债持有人承诺:

1.国泰鼎01可转债转股后，本人/本公司将综合考虑资金需求，投资安排等因素决定是否减持发行人股份本人/我公司减持股份时必须遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定

2.2022年8月28日前，本人/本公司将国泰鼎01可转债转股的，须在可转债转股后，通过中国证监会和上海证券交易所允许的大宗交易方式减持股份若可转债在2022年8月28日之后转股，则可转债转股后的股份减持方式不受上述限制，可根据中国证监会和上海证券交易所届时颁布的有效减持规则进行股份减持

3.如果我/我公司违反上述承诺的相关内容，由此产生的收益将归发行人所有。

不及物动词其他人

发行人:江西国泰集团有限公司

地址:江西省南昌市高辛开发区高辛大道699号

部门:董事会办公室

独立财务顾问和主承销商:中信建投证券股份有限公司

地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心b座3层

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

2022年6月7日

股票代码:603977股票简称:国泰航空集团编号:2022 pro 033

债券代码:110803债券简称:国泰鼎01

江西国泰集团股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次上市流通的限售股数量为3，854，005股。

本次限售股上市流通日期为2022年6月10日。

一，限售股上市种类

江西国泰集团股份有限公司的限售股以非公开发行形成的限售股上市流通，具体如下:

1.非公开发行限制性股票的核准

日前，公司收到中国证券监督管理委员会《关于江西国泰集团股份有限公司向刘胜权等人发行股份购买可转换公司债券并募集配套资金的批复》2376号)，核准公司向刘胜权发行股份431，441股，发行股份862，892股，82股，289，509股给宿迁泰格云创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，112，361股给吴辉，56，180股给刘世兵，56，180股给蒋世林，40，703股给胡颖，40，703股给陈秋林。

2.非公开发行限售股和定向可转换债券的登记

日前，公司向刘胜权等9名特定对象发行2，752，861股，256，429，000元可转债股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

3.锁定期安排

根据《江西国泰集团有限公司与刘胜权关于发行股份，可转债及支付现金购买北京泰格时代自动化系统设备有限公司9名股东资产的协议》，《江西国泰集团有限公司与刘胜权关于发行股份，可转债及支付现金购买北京泰格时代自动化系统设备有限公司9名股东资产的业绩承诺及补偿协议》， 交易对方刘胜权等9名特定对象在本次交易中直接获得的上市公司股份及定向可转债的锁定情况如下:

国泰航空在指定媒体披露了标的公司2021年业绩承诺的专项审计报告及承诺期内的减值测试报告交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其在本所获得的股份和可转债一次性解锁解锁股份=本次向交易对方发行的股份—累计补偿股份，解锁可转债=本次向交易对方发行的可转债—累计补偿可转债

4.股份数量的调整

日前，公司实施2019年度股权分配该分配方案以方案实施前公司总股本为基数，每股现金分红0.12元，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股公司总股本增至551，581，577股

股权分配完成后，刘胜权等9名特定对象持有的限售股份由2752861股增加至3854005股。

二限售股形成以来公司股本的变化情况

日前，公司实施2019年度股权分配该分配方案以方案实施前公司总股本为基数，每股现金分红0.12元，以资本公积向全体股东转增0.4股本次分配后，公司总股本为551，581，577股

截至2022年2月28日，公司定向可转债国泰鼎02累计发行28，492.16万元，33，441，486股，公司总股本为585，023，063股。

本次限售解除股份数量为3，854，005股，占公司总股本585，023，063股的0.66%。

三上市流通限售股的相关承诺及履行情况

泰格时代已完成2019年至2021年的业绩承诺。业绩承诺完成情况如下:

根据业绩承诺及补偿协议，泰格时代2019年，2020年，2021年累计实现净利润22076.83万元，不低于这三年承诺净利润总额21840万元，且不会触发交易对方的业绩补偿义务。

截至本公告披露日，上述股东已严格履行上述承诺，不存在违反承诺的情况。

四。控股股东及其关联方的资金占用

公司不存在控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

动词 (verb的缩写)中介机构的检查意见

中信建投证券认为，本次限售股解禁符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司重大资产重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律，法规和规章的要求，9名限售股解禁股东已履行公司发行可转换公司债券及股份，支付现金购买资产并募集配套资金的承诺本次限售股解禁数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售股承诺公司上市流通的限售股信息披露真实，准确，完整，独立财务顾问对限售股上市流通事项无异议

不及物动词本次发行的限售股上市流通

本次上市流通的限售股数量为3，854，005股，上市流通日期为2022年6月10日，占公司总股本585，023，063股的0.66%。

上市流通限售股详细清单:

单位:份额

七。股本变动结构表

单位:份额

八，定向限售股上市流通的相关承诺。

刘胜全等9名特定对象出具了减持承诺函。根据减持承诺函，做出如下承诺:

1.限售期满后，本人/本公司将综合考虑资金需求，投资安排等因素，确定是否减持发行人股份本人/本公司减持股份仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定

2.2022年8月28日前，本人/本公司在限售期解除后减持股份的，须通过中国证监会和上海证券交易所允许的大宗交易方式减持2022年8月28日之后进行减持的，减持方式不受上述限制，可按照中国证监会和上海证券交易所届时颁布的有效减持规则进行减持

3.如果我/我公司违反上述承诺的相关内容，由此产生的收益将归发行人所有。

九。在线公告附件

中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行可转换公司债券及股份，支付现金购买资产并募集配套资金解除限售股上市流通禁令的核查意见。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司

董事会

2022年6月7日

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